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深圳证券生意所股票上市规则（2018 年11月修订）

宣布时间： 2018年11月18日 10:40:47 阅读量： 10,311

深交所深证上[2018]556号 2018-11-16

（1998年1月实验 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订 2018年11月第十一次修订）

第一章　总则

第二章　信息披露的基来源则及一样平常划定

第三章　董事、监事和高级管理职员

第一节　董事、监事和高级管理职员任职要求

第二节　董事会秘书任职要求

第四章　保荐人

第五章　股票和可转换公司债券上市

第一节　首次果真刊行的股票上市

第二节　上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市

第三节　有限售条件的股份上市流通

第六章　按期报告

第七章　暂时报告的一样平常划定

第八章　董事会、监事会和股东大会决议

第一节　董事会和监事会决议

第二节　股东大会决议

第九章　应披露的生意

第十章　关联生意

第一节　关联生意及关联人

第二节　关联生意的程序与披露

第十一章　其他重大事务

第一节　重大诉讼和仲裁

第二节　变换召募资金投资项目

第三节　业绩预告、业绩快报和盈利展望

第四节　利润分派和资源公积金转增股本

第五节　股票生意异常波动和澄清

第六节　回购股份

第七节　可转换公司债券涉及的重大事项

第八节　收购及相关股份权益变换

第九节　股权激励

第十节　休业

第十一节　其他

第十二章　停牌和复牌

第十三章　危害警示

第一节　一样平常划定

第二节　退市危害警示

第三节　其他危害警示

第十四章　暂停、恢复、终止和重新上市

第一节　暂停上市

第二节　恢复上市

第三节　自动终止上市

第四节　强制终止上市

第五节　重新上市

第十五章　申请复核

第十六章　境内外上市事务

第十七章　羁系步伐和违规处分

第十八章　释义

第十九章　附则

附件一、董事声明及允许书

附件二、监事声明及允许书

附件三、高级管理职员声明及允许书

第一章　总则

1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，，，，，，，，以及刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，，，，，，，，维护证券市场秩序，，，，，，，，�；；；；；ね蹲收叩恼比ㄒ妫�，，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等执法、行政规则、部分规章、规范性文件及《深圳证券生意所章程》，，，，，，，，制订本规则。。。。。。

1.2 在深圳证券生意所（以下简称“本所”）主板、中小企业板上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，，，，，，，，适用本规则；；；；；中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票、存托凭证及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜尚有划定的，，，，，，，，从其划定。。。。。。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特殊划定的，，，，，，，，从其划定。。。。。。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，，，，，，，，应当经本所赞成，，，，，，，，并在上市前与本所签署上市协议，，，，，，，，明确双方的权力、义务和有关事项。。。。。。

1.4 刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理职员、股东、现实控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，，，，，，，，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则和本所宣布的细则、指引、通知、步伐、备忘录等相关划定（以下简称“本所其他相关划定”）。。。。。。

1.5 本所依据执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则、本所其他相关划定和上市协议、声明与允许，，，，，，，，对刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理职员、股东、现实控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，，，，，，，，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员举行羁系。。。。。。

第二章　信息披露的基来源则及一样平常划定

2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当凭证执法、行政规则、部分规章、规

范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关划定，，，，，，，，实时、公正地披露信息，，，，，，，，并包管所披露的信息真实、准确、完整，，，，，，，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理职员应当包管公司所披露的信息真实、准确、完整，，，，，，，，不可包管披露的信息内容真实、准确、完整的，，，，，，，，应当在通告中作出响应声明并说明理由。。。。。。

2.3 上市公司股东、现实控制人、收购人等相关信息披露义务人，，，，，，，，应当凭证有关划定推行信息披露义务，，，，，，，，起劲配合上市公司做好信息披露事情，，，，，，，，实时见告上市公司已爆发或者拟爆发的重大事务，，，，，，，，并严酷推行其所作出的允许。。。。。。

2.4 本规则所称真实，，，，，，，，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，，，，，，，，如实反应客观情形，，，，，，，，不得有虚伪纪录和不实陈述。。。。。。

2.5 本规则所称准确，，，，，，，，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明简要、通俗易懂的文字，，，，，，，，不得含有任何宣传、广告、捧场或者强调等性子的文句，，，，，，，，不得有误导性陈述。。。。。。

公司披露展望性信息及其他涉及公司未来谋划和财务状态等信息时，，，，，，，，应当合理、审慎、客观。。。。。。

2.6 本规则所称完整，，，，，，，，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐全，，，，，，，，名堂切合划定要求，，，，，，，，不得有重大遗漏。。。。。。

2.7 本规则所称实时，，，，，，，，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则划定的限期内披露所有对公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。。。。。。

2.8 本规则所称公正，，，，，，，，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者果真披露重大信息，，，，，，，，确保所有投资者可以一律地获取统一信息，，，，，，，，不得私下提前向特定工具单独披露、透露或者泄露。。。。。。

公司向公司股东、现实控制人或者其他第三方报送文件和转达信息涉及未果真重大信息的，，，，，，，，应当实时向本所报告，，，，，，，，并依据本所相关划定推行信息披露义务。。。。。。

2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理职员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，，，，，，，，应当将该信息的知情者控制在最小规模内，，，，，，，，不得走漏未果真重大信息，，，，，，，，不得举行内幕生意或者配合他人使用股票及其衍生品种生意价钱。。。。。。

2.10 上市公司应当凭证有关划定制订并严酷执行信息披露事务管理制度。。。。。。

公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度实时报送本所备案并在本所指定网站披露。。。。。。

2.11 上市公司应当制订董事、监事、高级管理职员对外宣布信息的行为规范，，，，，，，，明确未经公司董事会允许不得对外宣布的情形。。。。。。

2.12 上市公司应当披露的信息包括按期报告和暂时报告。。。。。。

公司及相关信息披露义务人应当将通告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，，，，，，，，报送的通告文稿和相关备查文件应当切合本所的要求。。。。。。

公司及相关信息披露义务人报送的通告文稿和相关备查文件应当接纳中文文本。。。。。。同时接纳外文文本的，，，，，，，，信息披露义务人应当包管两种文本的内容一致。。。。。。两种文本爆发歧义时，，，，，，，，以中文文本为准。。。。。。

2.13 本所凭证有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关划定，，，，，，，，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息举行形式审核，，，，，，，，对其内容的真实性不肩负责任。。。。。。

本所对按期报告实验事前挂号、事后审核；；；；；对暂时报告依差别情形实验事前审核或者事前挂号、事后审核。。。。。。

按期报告或者暂时报告泛起任何过失、遗漏或者误导，，，，，，，，本所可以要求公司作出说明并通告，，，，，，，，公司应当凭证本所要求打点。。。。。。

2.14 上市公司按期报告和暂时报告经本所挂号后应当在中国证监会指定媒体上披露。。。。。。公司未能凭证既准时间披露，，，，，，，，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所挂号的文件内容纷歧致的，，，，，，，，应当连忙向本所报告。。。。。。

2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体宣布重大信息的时间不得先于指定媒体，，，，，，，，在指定媒体上通告之前不得以新闻宣布或者答记者问等任何其他方法透露、走漏未果真重大信息。。。。。。

公司董事、监事及高级管理职员应当遵守并促使公司遵守前述划定。。。。。。

2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的生意情形，，，，，，，，实时向有关方面相识真真相形。。。。。。

公司应当在划定限期内如实回复本所就相关事项提出的问询，，，，，，，，并凭证本规则的划定和本所要求实时、真实、准确、完整地就相关情形作出通告，，，，，，，，不得以有关事项保存不确定性或者需要保密等为由不推行报告、通告和回复本所问询的义务。。。。。。

2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在划定限期内回复本所问询，，，，，，，，或者未凭证本规则的划定和本所的要求举行通告，，，，，，，，或者本以是为须要的，，，，，，，，本所可以生意所通告等形式，，，，，，，，向市场说明有关情形。。。。。。

2.18 上市公司应当将按期报告、暂时报告和相关备查文件等信息披露文件在通告的同时置备于公司住所，，，，，，，，供公众查阅。。。。。。

2.19 上市公司应当配备信息披露所须要的通讯装备，，，，，，，，并包管对外咨询电话流通。。。。。。

2.20 上市公司拟披露的信息保存不确定性、属于暂时性商业神秘或者本所认可的其他情形，，，，，，，，实时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，，，，，，，，且切合以下条件的，，，，，，，，公司可以向本所提出暂缓披露申请，，，，，，，，说明暂缓披露的理由和限期：

（一）拟披露的信息未走漏；；；；；

（二）有关内幕人士已书面允许保密；；；；；

（三）公司股票及其衍生品种生意未爆发异常波动。。。。。。

经本所赞成，，，，，，，，公司可以暂缓披露相关信息。。。。。。暂缓披露的限期一样平常不凌驾两个月。。。。。。

暂缓披露申请未获本所赞成、暂缓披露的缘故原由已经消除或者暂缓披露的限期届满的，，，，，，，，公司应当实时披露。。。。。。

2.21 上市公司拟披露的信息属于国家神秘、商业神秘或者本所认可的其他情形，，，，，，，，按本规则披露或者推行相关义务可能会导致其违反国家有关保密执法、行政规则划定或者损害公司利益的，，，，，，，，公司可以向本所申请宽免按本规则披露或者推行相关义务。。。。。。

2.22 上市公司爆发的或者与之有关的事务没有抵达本规则划定的披露标准，，，，，，，，

或者本规则没有详细划定，，，，，，，，但本所或者公司董事会以为该事务对公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的，，，，，，，，公司应当比照本规则实时披露。。。。。。

2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的详细划定有疑问的，，，，，，，，应当向本所咨询。。。。。。

2.24 本所凭证本规则及本所其他相关划定和羁系需要，，，，，，，，对上市公司及相关主体举行现场检查，，，，，，，，上市公司及相关主体应当起劲配合。。。。。。

前款所述现场检查，，，，，，，，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查工具”）的生产、谋划、管理场以是及其他相关场合，，，，，，，，接纳查阅、复制文件和资料、审查实物，，，，，，，，谈话及询问等方法，，，，，，，，对检查工具的信息披露，，，，，，，，公司治理等规范运作情形举行监视检查的行为。。。。。。

2.25 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员为刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券营业运动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务照料报告、资信评级报告或者执法意见书等文件，，，，，，，，应当勤勉尽责，，，，，，，，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性举行核查和验证。。。。。。其制作、出具的文件不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员应当实时制作事情稿本，，，，，，，，完整生涯刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券营业运动纪录及相关资料。。。。。。

本所可以凭证羁系需要调阅、检查事情稿本、证券营业运动纪录及相关资料。。。。。。

第三章　董事、监事和高级管理职员

第一节　董事、监事和高级管理职员任职要求

3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理职员应当在公司股票首次上市前，，，，，，，，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，，，，，，，，新任高级管理职员应当在董事会通过其任命后一个月内，，，，，，，，签署一式三份《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》，，，，，，，，并报本所和公司董事会备案。。。。。。

董事、监事和高级管理职员签署《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》时，，，，，，，，应当由状师见证，，，，，，，，并由状师诠释该文件的内容，，，，，，，，董事、监事和高级管理职员在充清楚确后签字。。。。。。

董事会秘书应当催促董事、监事和高级管理职员实时签署《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》，，，，，，，，并按本所划定的途径和方法提交《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》的书面文件和电子文件。。。。。。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理职员应当在《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》中声明：

（一）持有本公司股票的情形；；；；；

（二）有无因违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关划定受查处的情形；；；；；

（三）加入证券营业培训的情形；；；；；

（四）其他任职情形和最近五年的事情履历；；；；；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、恒久居留权的情形；；；；；

（六）本以是为应当说明的其他情形。。。。。。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理职员应当包管《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》中声明事项的真实、准确、完整，，，，，，，，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理职员在任职（含续任）时代泛起声明事项爆发转变的，，，，，，，，董事、监事和高级管理职员应当自该等事项爆发转变之日起五个生意日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。。。。。。

3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理职员应当推行以下职责并在《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》中作出允许：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家执法、行政规则、部分规章、规范性文件，，，，，，，，推行忠实义务和勤勉义务；；；；；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关划定，，，，，，，，接受本所羁系；；；；；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；；；；；

（四）本以是为应当推行的其他职责和应看成出的其他允许。。。。。。

监事还应当允许监视董事和高级管理职员遵守其允许。。。。。。

高级管理职员还应当允许实时向董事会报告有关公司谋划或者财务方面泛起的可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的事项。。。。。。

3.1.6 上市公司董事应当推行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，，，，，，，，以正常合理的审慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；；；；；因故不可亲自出席董事会的，，，，，，，，应当审慎地选择受托人；；；；；

（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，，，，，，，，实时相识并一连关注公司营业谋划管理状态和公司已爆发或者可能爆发的重大事务及其影响，，，，，，，，实时向董事会报告公司谋划运动中保存的问题，，，，，，，，不得以不直接从事谋划管理或者不知悉为由推卸责任；；；；；

（三）《证券法》、《公司法》划定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。。。。。。

3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理职员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，，，，，，，，凭证本所的有关划定申报并申请锁定其所持的本公司股份。。。。。。

公司董事、监事、高级管理职员和证券事务代表所持本公司股份爆发变换的（因公司派发股票股利和资源公积转增股本导致的变换除外），，，，，，，，应当实时向公司报告并由公司在本所指定网站通告。。。。。。

3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理职员和公司股东生意本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关划定及公司章程。。。。。。

上市公司董事、监事、高级管理职员自公司股票上市之日起一年内和去职后半年内，，，，，，，，不得转让其所持本公司股份。。。。。。

3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理职员、持有公司股份5%以上的股东，，，，，，，，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，，，，，，，，或者在卖出后六个月内又买入，，，，，，，，由此所得收益归该公司所有，，，，，，，，公司董事会应当收回其所得收益，，，，，，，，并实时披露相关情形。。。。。。

3.1.10 上市公司在宣布召开关于选举自力董事的股东大会通知时，，，，，，，，应当将所

有自力董事候选人的有关质料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、自力董事履历表）报送本所备案。。。。。。

公司董事会对自力董事候选人的有关情形有异议的，，，，，，，，应当同时报送董事会的书面意见。。。。。。

3.1.11 本所在收到前条所述质料的五个生意日内，，，，，，，，对自力董事候选人的任职资格和自力性举行审核。。。。。。关于本所提出异议的自力董事候选人，，，，，，，，上市公司不得将其提交股东大会选举为自力董事。。。。。。

在召开股东大会选举自力董事时，，，，，，，，公司董事会应当对自力董事候选人是否被本所提出异议的情形举行说明。。。。。。

3.1.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，，，，，，，，内部审计部分对审计委员会认真，，，，，，，，向审计委员会报告事情。。。。。。审计委员会中自力董事应当占半数以上并担当召集人，，，，，，，，且至少有一名自力董事是会计专业人士。。。。。。

第二节　董事会秘书任职要求

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，，，，，，，，作为公司与本所之间的指定联络人。。。。。。

公司应当设立由董事会秘书认真管理的信息披露事务部分。。。。。。

3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会认真，，，，，，，，推行如下职责：

（一）认真公司信息披露事务，，，，，，，，协调公司信息披露事情，，，，，，，，组织制订公司信息披露事务管理制度，，，，，，，，催促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关划定；；；；；

（二）认真公司投资者关系管理和股东资料管理事情，，，，，，，，协调公司与证券羁系机构、股东及现实控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息相同；；；；；

（三）组织准备董事会聚会和股东大会，，，，，，，，加入股东大会、董事会聚会、监事会聚会及高级管理职员相关聚会，，，，，，，，认真董事会聚会纪录事情并签字；；；；；

（四）认真公司信息披露的保密事情，，，，，，，，在未果真重大信息泛起泄露时，，，，，，，，实时向本所报告并通告；；；；；

（五）关注媒体报道并自动求证真真相形，，，，，，，，催促董事会实时回复本所所有问询；；；；；

（六）组织董事、监事和高级管理职员举行证券执律例则、本规则及相关划定的培训，，，，，，，，协助前述职员相识各自在信息披露中的权力和义务；；；；；

（七）催促董事、监事和高级管理职员遵守执法、规则、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关划定及公司章程，，，，，，，，切实推行其所作出的允许；；；；；在知悉公司作出或者可能作出违反有关划定的决议时，，，，，，，，应当予以提醒并连忙如实地向本所报告；；；；；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求推行的其他职责。。。。。。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，，，，，，，，董事、监事、财务认真人及其他高级管理职员和公司相关职员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的事情。。。。。。

董事会秘书为推行职责有权相识公司的财务和谋划情形，，，，，，，，加入涉及信息披露的有关聚会，，，，，，，，查阅涉及信息披露的所有文件，，，，，，，，并要求公司有关部分和职员实时提供相关资料和信息。。。。。。

董事会秘书在推行职责历程中受到不当故障和严重阻挠时，，，，，，，，可以直接向本所报告。。。。。。

3.2.4 董事会秘书应当具备推行职责所必需的财务、管理、执法专业知识，，，，，，，，具有优异的职业品德和小我私家品行，，，，，，，，并取得本所揭晓的董事会秘书资格证书。。。。。。有下列情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条划定情形之一的；；；；；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处分未满三年的；；；；；

（三）最近三年受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评的；；；；；

（四）本公司现任监事；；；；；

（五）本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。。。。。。

3.2.5 上市公司应当在首次果真刊行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书去职后三个月内聘用董事会秘书。。。。。。

3.2.6 上市公司应当在有关拟聘用董事会秘书的聚会召开五个生意日之前将该董事会秘书的有关质料报送本所，，，，，，，，本所自收到有关质料之日起五个生意日内未提出异议的，，，，，，，，董事会可以聘用。。。。。。

3.2.7 上市公司聘用董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，，，，，，，，包括被推荐人切合本规则任职资格的说明、职务、事情体现及小我私家品行等内容；；；；；

（二）被推荐人的小我私家简历、学历证实（复印件）；；；；；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。。。。。。

3.2.8 上市公司在聘用董事会秘书的同时，，，，，，，，还应当聘用证券事务代表，，，，，，，，协助董事会秘书推行职责。。。。。。在董事会秘书不可推行职责时，，，，，，，，由证券事务代表行使其权力并推行其职责，，，，，，，，在此时代，，，，，，，，并不当然免去董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。。。。。。

证券事务代表应当加入本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。。。。。。

3.2.9 上市公司董事会正式聘用董事会秘书、证券事务代表后应当实时通告并向本所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘用书或者相关董事会决议；；；；；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方法，，，，，，，，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；；；；；

（三）公司董事长的通讯方法，，，，，，，，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。。。。。。

上述有关通讯方法的资料爆发变换时，，，，，，，，公司应当实时向本所提交变换后的资料。。。。。。

3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，，，，，，，，不得无故将其解聘。。。。。。

董事会秘书被解聘或者告退时，，，，，，，，公司应当实时向本所报告，，，，，，，，说明缘故原由并通告。。。。。。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与告退有关的情形，，，，，，，，向本所提交小我私家陈述报告。。。。。。

3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，，，，，，，，上市公司应当自事实爆发之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）泛起本规则第3.2.4条所划定情形之一的；；；；；

（二）一连三个月以上不可推行职责的；；；；；

（三）在推行职责时泛起重大过失或者疏漏，，，，，，，，给投资者造成重大损失的；；；；；

（四）违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则、本所其他相关划定或者公司章程，，，，，，，，给投资者造成重大损失的。。。。。。

3.2.12 上市公司应当在聘用董事会秘书时与其签署保密协议，，，，，，，，要求其允许在任职时代以及在离任后一连推行保密义务直至有关信息披露为止，，，，，，，，但涉及公司违法违规的信息除外。。。。。。

董事会秘书离任前，，，，，，，，应当接受董事会、监事会的离任审查，，，，，，，，在公司监事会的监视下移交有关档案文件、正在打点或者待打点事项。。。。。。

3.2.13 上市公司董事会秘书空缺时代，，，，，，，，董事会应当指定一名董事或者高级管理职员代行董事会秘书的职责，，，，，，，，并报本所备案，，，，，，，，同时尽快确定董事会秘书人选。。。。。。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，，，，，，，，由董事长代行董事会秘书职责。。。。。。

董事会秘书空缺时代凌驾三个月之后，，，，，，，，董事长应今世行董事会秘书职责，，，，，，，，直至公司正式聘用董事会秘书。。。。。。

3.2.14 上市公司应当包管董事会秘书在任职时代按要求加入本所组织的董事会秘书后续培训。。。。。。

3.2.15 上市公司在推行信息披露义务时，，，，，，，，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则第3.2.13条划定代行董事会秘书职责的职员认真与本所联系，，，，，，，，打点信息披露与股权管理事务。。。。。。

第四章　保荐人

4.1 本所实验股票、可转换公司债券、疏散生意的可转换公司债券上市保荐制度。。。。。。刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票和上市后刊行的新股、可转换公司债券和疏散生意的可转换公司债券在本所上市，，，，，，，，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，，，，，，，，应当由保荐人保荐。。。。。。

保荐人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐人名单，，，，，，，，同时具有本所会员资格的证券谋划机构；；；；；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具备本所认可的相关营业资格。。。。。。

凭证中国证监会相关划定无需约请保荐人的，，，，，，，，从其划定。。。。。。

4.2 保荐人应当与刊行人签署保荐协议，，，，，，，，明确双方在公司申请上市时代、申请恢复上市时代、申请重新上市时代和一连督导时代的权力和义务。。。。。。保荐协议应当约定保荐人审阅刊行人信息披露文件的时点。。。。。。

首次果真刊行股票的，，，，，，，，一连督导时代为股票上市昔时剩余时间及厥后两个完整会计年度；；；；；上市后刊行新股、可转换公司债券和疏散生意的可转换公司债券的，，，，，，，，一连督导时代为股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市昔时剩余时间及厥后一个完整会计年度；；；；；申请恢复上市、重新上市的，，，，，，，，一连督导时代为股票恢复上市或者重新上市昔时剩余时间及厥后一个完整会计年度。。。。。。一连督导时代自股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市之日起盘算。。。。。。

4.3 保荐人应当在签署保荐协议时指定两名保荐代表人详细认真保荐事情，，，，，，，，作为保荐人与本所之间的指定联络人。。。。。。

保荐代表人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人。。。。。。

4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，，，，，，，，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册挂号并列入保荐人和保荐代表人名单的证实文件和授权委托书，，，，，，，，以及与上市保荐事情有关的其他文件。。。。。。

保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当切合本规则第十四章第二节的有关划定。。。。。。

4.5 上市保荐书应当包括以下内容：

（一）刊行股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券的公司概况；；；；；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券的刊行情形；；；；；

（三）保荐人是否保存可能影响公正推行保荐职责情形的说明；；；；；

（四）保荐人凭证有关划定应当允许的事项；；；；；

（五）对公司一连督导时代的事情安排；；；；；

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方法；；；；；

（七）保荐人以为应当说明的其他事项；；；；；

（八）本所要求的其他内容。。。。。。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，，，，，，，，注明日期并加盖保荐人公章。。。。。。

4.6 保荐人应当督导刊行人凭证本规则的划定推行信息披露及其他相关义务，，，，，，，，审阅信息披露文件及其他相关文件，，，，，，，，并包管向本所提交的与保荐事情相关的文件真实、准确、完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

保荐人和保荐代表人应当同时督导刊行人的董事、监事、高级管理职员、控股股东和现实控制人遵守本规则的划定，，，，，，，，并推行向本所作出的允许。。。。。。

4.7 保荐人应当在刊行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，，，，，，，，或者推行信息披露义务后五个生意日内，，，，，，，，完成对有关文件的审阅事情，，，，，，，，对保存问题的信息披露文件应当实时催促刊行人更正或者增补，，，，，，，，并同时向本所报告。。。。。。

4.8 保荐人推行保荐职责揭晓的意见应当实时见告刊行人，，，，，，，，纪录于保荐事情档案。。。。。。

刊行人应当配合保荐人和保荐代表人的事情。。。。。。

4.9 保荐人在推行保荐职责时代有充分理由确信刊行人可能保存违反本规则划定的行为的，，，，，，，，应当催促刊行人作出说明并限期纠正；；；；；情节严重的，，，，，，，，应当向本所报告。。。。。。

保荐人凭证有关划定对刊行人违法违规事项果真揭晓声明的，，，，，，，，应当于披露前向本所报告，，，，，，，，经本所审核后在指定媒体上通告。。。。。。本所对上述通告举行形式审核，，，，，，，，对其内容的真实性不肩负责任。。。。。。

4.10 保荐人有充分理由确信中介机构及其署名职员按本规则划定出具的专业意见可能保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，，，，，，，，应当实时揭晓意见；；；；；情节严重的，，，，，，，，应当向本所报告。。。。。。

4.11 保荐人和刊行人终止保荐协议的，，，，，，，，应当自终止之日起五个生意日内向本所报告，，，，，，，，说明缘故原由并由刊行人宣布通告。。。。。。

刊行人另行约请保荐人的，，，，，，，，应当实时向本所报告并通告。。。。。。新约请的保荐人应当

实时向本所提交本规则第4.4条划定的有关文件。。。。。。

4.12 保荐人替换保荐代表人的，，，，，，，，应当通知刊行人，，，，，，，，并在五个生意日内向本所报告，，，，，，，，说明缘故原由并提供替换后的保荐代表人的相关资料。。。。。。刊行人应当在收到通知后实时披露保荐代表人变换事宜。。。。。。

4.13 保荐人应当自一连督导事情竣事后十个生意日内向本所报送保荐总结报告书。。。。。。

4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐事情其他加入职员不得使用从事保荐事情时代获得的刊行人尚未披露的信息举行内幕生意，，，，，，，，为自己或者他人谋取利益。。。。。。

第五章　股票和可转换公司债券上市

第一节　首次果真刊行的股票上市

5.1.1 刊行人首次果真刊行股票后申请其股票在本所上市，，，，，，，，应当切合下列条件：

（一）股票已果真刊行；；；；；

（二）公司股本总额不少于五万万元；；；；；

（三）果真刊行的股份抵达公司股份总数的25%以上；；；；；公司股本总额凌驾四亿元的，，，，，，，，果真刊行股份的比例为10%以上；；；；；

（四）公司最近三年无重大违法行为，，，，，，，，财务会计报告无虚伪纪录；；；；；

（五）本所要求的其他条件。。。。。。

5.1.2 刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票上市时，，，，，，，，应当凭证有关划定体例上市通告书。。。。。。

5.1.3 刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票上市，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；；；；；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；；；；；

（三）公司营业执照复印件；；；；；

（四）公司章程；；；；；

（五）依法经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计的刊行人

最近三年的财务会计报告；；；；；

（六）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；；；；；

（七）状师事务所出具的执法意见书；；；；；

（八）具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；；；；；

（九）刊行人所有股票已经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证实文件；；；；；

（十）董事、监事和高级管理职员持有本公司股份情形报告和《董事（监事、高级管理职员）声明及允许书》；；；；；

（十一）刊行人拟聘用或者已聘用的董事会秘书的有关资料；；；；；

（十二）控股股东和现实控制人允许函；；；；；

（十三）果真刊行前已刊行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证实文件；；；；；

（十四）刊行后至上市前按划定新增的财务资料和有关重大事务的说明文件（如适用）；；；；；

（十五）最近一次的招股说明书；；；；；

（十六）上市通告书；；；；；

（十七）本规则第5.1.6条所述允许函；；；；；

（十八）本所要求的其他文件。。。。。。

5.1.4 刊行人及其董事、监事、高级管理职员应当包管向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，，，，，，，，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

5.1.5 刊行人果真刊行股票前已刊行的股份，，，，，，，，自刊行人股票上市之日起一年内不得转让。。。。。。

5.1.6 刊行人向本所提出其首次果真刊行的股票上市申请时，，，，，，，，控股股东和现实控制人应当允许：自刊行人股票上市之日起三十六个月内，，，，，，，，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的刊行人果真刊行股票前已刊行的股份，，，，，，，，也不由刊行人回购其直接或者间接持有的刊行人果真刊行股票前已刊行的股份。。。。。。

刊行人应当在上市通告书中通告上述允许。。。。。。

自刊行人股票上市之日起一年后，，，，，，，，泛起下列情形之一的，，，，，，，，经控股股东或者现实

控制人申请并经本所赞成，，，，，，，，可以宽免遵守上述允许：

（一）转让双方保存现实控制关系，，，，，，，，或者均受统一控制人所控制；；；；；

（二）因上市公司陷入�；；；；；蛘呙媪傺现夭莆衲烟猓�，，，，，，受让人提出的拯救公司的重组计划获得该公司股东大会审议通过和有关部分批准，，，，，，，，且受让人允许继续遵守上述允许；；；；；

（三）本所认定的其他情形。。。。。。

5.1.7 本所在收到全套上市申请文件后七个生意日内，，，，，，，，作出是否赞成上市的决议。。。。。。泛起特殊情形时，，，，，，，，本所可以暂缓作出决议。。。。。。

5.1.8 本所设立上市委员会对上市申请举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见，，，，，，，，本所凭证上市委员会意见作出是否赞成上市的决议。。。。。。

本规则第5.1.1条所列第（一）项至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，，，，，，，，本所并不包管刊行人切合上述条件时，，，，，，，，其上市申请一定能够获得本所赞成。。。。。。

5.1.9 首次果真刊行的股票上市申请获得本所赞成后，，，，，，，，刊行人应当于其股票上市前五个生意日内，，，，，，，，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；；；；；

（二）公司章程；；；；；

（三）申请股票上市的股东大会决议；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）上市保荐书。。。。。。

上述文件应当置备于公司住所，，，，，，，，供公众查阅。。。。。。

刊行人在提出上市申请时代，，，，，，，，未经本所赞成，，，，，，，，不得私自披露与上市有关的信息。。。。。。

第二节　上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市

5.2.1 上市公司向本所申请打点新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券刊行事宜时，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的批准文件；；；；；

（二）经中国证监会审核的所有刊行申报质料；；；；；

（三）刊行的预计时间安排；；；；；

（四）刊行详细实验计划和刊行通告；；；；；

（五）相关招股意向书或者召募说明书；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

5.2.2 上市公司应当凭证中国证监会有关划定，，，，，，，，体例并实时披露涉及新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券刊行的相关通告。。。。。。

5.2.3 刊行完成后，，，，，，，，上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市。。。。。。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，，，，，，，，应当切合下列条件：

（一）可转换公司债券的限期为一年以上；；；；；

（二）可转换公司债券现实刊行额不少于五万万元；；；；；

（三）申请可转换公司债券上市时仍切正当定的公司债券刊行条件。。。。。。

5.2.5 上市公司申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市，，，，，，，，应当切合下列条件：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；；；；；

（二）疏散生意的可转换公司债券中公司债券的限期为一年以上；；；；；

（三）疏散生意的可转换公司债券中公司债券的现实刊行额不少于五万万元；；；；；

（四）疏散生意的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；；；；；

（五）申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍切正当定的疏散生意的可转换公司债券刊行条件。。。。。。

5.2.6 上市公司申请新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市，，，，，，，，应当凭证有关划定体例上市通告书；；；；；申请新股上市的，，，，，，，，还应当体例股份变换报告书。。。。。。

5.2.7 上市公司向本所申请新股上市时，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；；；；；

（二）保荐协议或者财务照料协议；；；；；

（三）保荐人出具的上市保荐书或者财务照料报告；；；；；

（四）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；；；；；

（五）结算公司对新增股份已挂号托管的书面确认文件；；；；；

（六）董事、监事和高级管理职员持股情形变换的报告（如适用）；；；；；

（七）股份变换报告及上市通告书；；；；；

（八）本所要求的其他文件。。。。。。

5.2.8 上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；；；；；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；；；；；

（三）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；；；；；

（六）结算公司对可转换公司债券已挂号托管的书面确认文件；；；；；

（七）可转换公司债券召募步伐（召募说明书）；；；；；

（八）公司关于可转换公司债券的现实刊行数额的说明；；；；；

（九）本所要求的其他文件。。。。。。

5.2.9 上市公司向本所申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；；；；；

（二）申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决议；；；；；

（三）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的

验资报告；；；；；

（六）结算公司对疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证已挂号托管的书面确认文件；；；；；

（七）疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市通告书；；；；；

（八）董事、监事和高级管理职员持有标的证券和权证的情形报告、禁售申请；；；；；

（九）疏散生意的可转换公司债券召募步伐（召募说明书）；；；；；

（十）公司关于疏散生意的可转换公司债券的现实刊行情形说明；；；；；

（十一）本所要求的其他文件。。。。。。

5.2.10 上市公司在本所赞成其新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市的申请后，，，，，，，，应当在新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市前五个生意日内，，，，，，，，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；；；；；

（二）股份变换报告书（适用于新股上市）；；；；；

（三）本所要求的其他文件和事项。。。。。。

第三节　有限售条件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申请内部职工股上市时，，，，，，，，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；；；；；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；；；；；

（三）有关内部职工股的持股情形说明及托管证实；；；；；

（四）有关公司董事、监事和高级管理职员持股情形说明；；；；；

（五）内部职工股上市提醒通告；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

5.3.2 经本所赞成后，，，，，，，，上市公司应当在内部职工股上市前三个生意日内披露上市提醒通告。。。。。。上市提醒通告应当包括以下内容:

（一）上市日期、本次上市股份数目，，，，，，，，董事、监事和高级管理职员持股数；；；；；

（二）刊行价钱；；；；；

（三）历次股份变换情形；；；；；

（四）持有内部职工股人数。。。。。。

5.3.3 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；；；；；

（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；；；；；

（三）上市流通提醒性通告；；；；；

（四）本所要求的其他文件。。。。。。

5.3.4 经本所赞成后，，，，，，，，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个生意日内披露流通提醒性通告。。。。。。上市流通提醒性通告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；；；；；

（二）配售股份的上市流通数目；；；；；

（三）配售股份的刊行价钱；；；；；

（四）公司的历次股份变换情形。。。。。。

5.3.5 上市公司向本所申请股权分置刷新后有限售条件的股份上市流通时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；；；；；

（二）有限售条件股份的持有人的持股情形说明及托管情形；；；；；

（三）有限售条件股份的持有人的有关限售允许；；；；；

（四）限售条件已扫除的证实文件；；；；；

（五）有限售条件股份上市流通的提醒性通告；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

5.3.6 经本所赞成后，，，，，，，，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个生意日内披露提醒性通告，，，，，，，，上市流通提醒性通告包括以下内容：

（一）限售股份的上市流通时间和数目；；；；；

（二）有关股东所作出的限售允许及其推行情形；；；；；

（三）本所要求的其他内容。。。。。。

5.3.7 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，，，，，，，，参照本章相关划定打点。。。。。。

第六章　按期报告

6.1 上市公司应当披露的按期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。。。。。。

上市公司应当在执法、行政规则、部分规章、规范性文件以及本规则划定的限期内，，，，，，，，凭证中国证监会及本所的有关划定体例并披露按期报告。。。。。。

6.2 上市公司应当在每个会计年度竣事之日起四个月内披露年度报告，，，，，，，，应当在每个会计年度的上半年竣事之日起两个月内披露半年度报告，，，，，，，，应当在每个会计年度前三个月、九个月竣事后的一个月内披露季度报告。。。。。。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。。。。。。

公司预计不可在划定限期内披露按期报告的，，，，，，，，应当实时向本所报告，，，，，，，，并通告不可按期披露的缘故原由、解决计划及延期披露的最后限期。。。。。。

6.3 上市公司应当与本所约定按期报告的披露时间，，，，，，，，本所凭证平衡披露原则统筹安排各公司按期报告披露顺序。。。。。。

公司应当凭证本所安排的时间打点按期报告披露事宜。。。。。。因故需变换披露时间的，，，，，，，，应当提前五个生意日向本所提出书面申请，，，，，，，，陈述变换理由，，，，，，，，并明确变换后的披露时间，，，，，，，，本所视情形决议是否予以调解。。。。。。本所原则上只接受一次变换申请。。。。。。

6.4 上市公司董事会应当确保公司按期报告的准时披露，，，，，，，，因故无法形成有关按期报告的董事会决议的，，，，，，，，应当以董事会通告的方法对外披露相关事项，，，，，，，，说明无法形成董事会决议的详细缘故原由和保存的危害。。。。。。

公司不得披露未经董事会审议通过的按期报告。。。。。。

6.5 上市公司董事会应当凭证中国证监会和本所关于按期报告的有关划定，，，，，，，，组织有关职员安排落实按期报告的体例和披露事情。。。。。。

公司司理、财务认真人、董事会秘书等高级管理职员应当实时体例按期报告提

交董事会审议；；；；；公司董事、高级管理职员应当依法对公司按期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；；；；；公司监事会应当依法对董事会体例的公司按期报告举行审核并提出书面审核意见。。。。。。

6.6 上市公司的董事、监事、高级管理职员不得以任何理由拒绝对公司按期报告签署书面意见影响按期报告的准时披露。。。。。。

公司董事会不得以任何理由影响公司按期报告的准时披露。。。。。。

认真公司按期报告审计事情的会计师事务所，，，，，，，，不得无故拖延审计事情影响公司按期报告的准时披露。。。。。。

6.7 上市公司约请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关营业的资格。。。。。。

公司约请或者解聘会计师事务所必需由股东大会决议，，，，，，，，董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。。。。。。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，，，，，，，应当事先通知会计师事务所。。。。。。公司股东大会就解聘会计师事务所举行表决时，，，，，，，，会计师事务所可以陈述意见。。。。。�；；；；；峒剖κ挛袼岢龃瞧傅模�，，，，，，应当向股东大会说明公司有无不当情形。。。。。。

6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必需经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计。。。。。。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，，，，，，，，但有下列情形之一的，，，，，，，，公司应当审计：

（一）拟在下半年举行利润分派、公积金转增股本或者填补亏损的；；；；；

（二）中国证监会或者本以是为应当举行审计的其他情形。。。。。。

公司季度报告中的财务资料无须审计，，，，，，，，但中国证监会或者本所尚有划定的除外。。。。。。

6.9 上市公司应当在按期报告经董事会审议后实时向本所报送，，，，，，，，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文；；；；；

（二）审计报告原件（如适用）；；；；；

（三）董事会和监事会决议及其通告文稿；；；；；

（四）按本所要求制作的载有按期报告和财务数据的电子文件；；；；；

（五）本所要求的其他文件。。。。。。

6.10 在公司按期报告披露前泛起业绩走漏，，，，，，，，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种生意异常波动的，，，，，，，，上市公司应当实时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），，，，，，，，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。。。。。。

6.11 上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，，，，，，，，凭证中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处置惩罚》（以下简称“第14号编报规则”）的划定，，，，，，，，公司在报送按期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的切合第14号编报规则要求的专项说明，，，，，，，，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的质料；；；；；

（二）自力董事对审计意见涉及事项的意见；；；；；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；；；；；

（四）认真审计的会计师事务所及注册会计师出具的切合第14号编报规则要求的专项说明；；；；；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。。。。。。

6.12 上市公司泛起本规则第6.11条所述非标准审计意见涉及事项如属于显着违反会计准则及相关信息披露规范性划定的，，，，，，，，公司应当对有关事项举行纠正，，，，，，，，并实时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。。。。。。

公司未实时披露、接纳步伐消除相关事项及其影响的，，，，，，，，本所有权对其接纳羁系步伐或纪律处分，，，，，，，，或报中国证监会视察处置惩罚。。。。。。

6.13 上市公司应当认真看待本所对其按期报告的事后审核意见，，，，，，，，实时回复本所的问询，，，，，，，，并按要求对按期报告有关内容作出诠释和说明。。。。。。如需披露更正或者增补通告并修改按期报告的，，，，，，，，公司应当在推行响应程序后通告，，，，，，，，并在指定网站上披露修改后

的按期报告全文。。。。。。

6.14 刊行可转换公司债券的上市公司凭证本章划定所体例的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价钱历次调解的情形，，，，，，，，经调解后的最新转股价钱；；；；；

（二）可转换公司债券刊行后累计转股的情形；；；；；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；；；；；

（四）担保人盈利能力、资产状态和信用状态爆发重大转变的情形；；；；；

（五）公司的欠债情形、资信转变情形以及在未来年度还债的现金安排；；；；；

（六）中国证监会和本所划定的其他内容。。。。。。

第七章　暂时报告的一样平常划定

7.1 暂时报告是指上市公司凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则和本所的其他相关划定宣布的除按期报告以外的通告。。。。。。

暂时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事务的，，，，，，，，其披露要求和相关审议程序应当同时切合前述各章的相关划定。。。。。。

暂时报告（监事会通告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会宣布。。。。。。

7.2 上市公司应当实时向本所报送并披露暂时报告，，，，，，，，暂时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。。。。。。

7.3 上市公司应当在暂时报告所涉及的重大事务最先触及下列任一时点后实时推行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；；；；；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者限期）时；；；；；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理职员）知悉或者理应知悉重大事务爆发时。。。。。。

7.4 对上市公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的重大事务正处于妄想阶段，，，，，，，，虽然尚未触及本规则第7.3条划定的时点，，，，，，，，但泛起下列情形之一的，，，，，，，，公司应当实时披露相关妄想情形和既有事实：

（一）该事务难以保密；；；；；

（二）该事务已经走漏或者市场泛起有关该事务的听说；；；；；

（三）公司股票及其衍生品种生意已爆发异常波动。。。。。。

7.5 上市公司凭证本规则第7.3条划定首次披露暂时报告时，，，，，，，，应当凭证本规则划定的披露要求和本所制订的相关名堂指引予以通告。。。。。。在体例通告时若相关事实尚未爆发的，，，，，，，，公司应当严酷按要求通告既有事实，，，，，，，，待相关事实爆发后，，，，，，，，再凭证本规则和相关名堂指引的要求披露完整的通告。。。。。。

7.6 上市公司凭证本规则第7.3条或者第7.4条划定推行首次披露义务后，，，，，，，，还应当凭证以下划定一连披露有关重大事务的希望情形：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事务作出决议的，，，，，，，，应当实时披露决议情形；；；；；

（二）公司就已披露的重大事务与有关当事人签署意向书或者协议的，，，，，，，，应当实时披露意向书或者协议的主要内容；；；；；

上述意向书或者协议的内容或者推行情形爆发重大变换，，，，，，，，或者被扫除、终止的，，，，，，，，公司应当实时披露变换、扫除或者终止的情形和缘故原由；；；；；

（三）已披露的重大事务获得有关部分批准或者被反对的，，，，，，，，应当实时披露批准或者反对情形；；；；；

（四）已披露的重大事务泛起逾期付款情形的，，，，，，，，应当实时披露逾期付款的缘故原由和相关付款安排；；；；；

（五）已披露的重大事务涉及主要标的尚待交付或者过户的，，，，，，，，应当实时披露有关交付或者过户事宜；；；；；

凌驾约定交付或者过户限期三个月仍未完成交付或者过户的，，，，，，，，应当实时披露未准期完成的缘故原由、希望情形和预计完成的时间，，，，，，，，并在以后每隔三十日通告一次希望情形，，，，，，，，直至完成交付或者过户；；；；；

（六）已披露的重大事务泛起可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的其他希望或者转变的，，，，，，，，应当实时披露事务的希望或者转变情形。。。。。。

7.7 上市公司凭证本规则第7.3条或者第7.4条划定报送的暂时报告不切合本

规则要求的，，，，，，，，公司应领先披露提醒性通告，，，，，，，，诠释未能凭证要求披露的缘故原由，，，，，，，，并允许在两个生意日内披露切合要求的通告。。。。。。

7.8 上市公司控股子公司爆发的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事务，，，，，，，，视同上市公司爆发的重大事务，，，，，，，，适用前述各章的划定。。。。。。

上市公司参股公司爆发本规则第九章、第十一章所述重大事务，，，，，，，，或者与上市公司的关联人爆发第十章所述的有关生意，，，，，，，，可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，，，，，，，公司应当参照前述各章的划定，，，，，，，，推行信息披露义务。。。。。。

第八章　董事会、监事会和股东大会决议

第一节　董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会聚会，，，，，，，，应当在聚会竣事后实时将董事会决议（包括所有提案均被反对的董事会决议）报送本所备案。。。。。。董事会决议应当经与会董事签字确认。。。。。。

本所要求提供董事会聚会纪录的，，，，，，，，公司应当按本所要求提供。。。。。。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事务的，，，，，，，，上市公司应当实时披露；；；；；董事会决议涉及本以是为有须要披露的其他事项的，，，，，，，，上市公司也应当实时披露。。。。。。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事务，，，，，，，，需要凭证中国证监会有关划定或者本所制订的通告名堂指引举行通告的，，，，，，，，上市公司应当划分披露董事会决议通告和相关重大事务通告。。。。。。

8.1.4 董事会决议通告应当包括以下内容：

(一) 聚会通知发出的时间和方法；；；；；

(二) 聚会召开的时间、所在、方法，，，，，，，，以及是否切合有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的说明；；；；；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；；；；；

(四) 每项议案获得的赞成、阻挡和弃权的票数以及有关董事阻挡或者弃权的理

由；；；；；

(五) 涉及关联生意的，，，，，，，，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情形；；；；；

(六) 需要自力董事事前认可或者自力揭晓意见的，，，，，，，，说明事前认可情形或者所揭晓的意见；；；；；

(七) 审议事项的详细内容和聚会形成的决议。。。。。。

8.1.5 上市公司召开监事会聚会，，，，，，，，应当在聚会竣事后实时将监事会决议报送本所备案，，，，，，，，经本所挂号后通告。。。。。。

监事会决议应当经由与会监事签字确认。。。。。。监事应当包管监事会决议通告的内容真实、准确、完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。

8.1.6 监事会决议通告应当包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法，，，，，，，，以及是否切合有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的说明；；；；；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；；；；；

（三）每项议案获得的赞成、阻挡、弃权票数，，，，，，，，以及有关监事阻挡或者弃权的理由；；；；；

（四）审议事项的详细内容和聚会形成的决议。。。。。。

第二节　股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者暂时股东大会召开十五日前，，，，，，，，以通告方法向股东发出股东大会通知。。。。。。股东大会通知中应当列明聚会召开的时间、所在、方法以及聚会召集人和股权挂号日等事项，，，，，，，，并充分、完整地披露所有提案的详细内容。。。。。。公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。。。。。。

8.2.2 上市公司应当在股东大会竣事当日，，，，，，，，将股东大会决议通告文稿、股东大会决媾和执法意见书报送本所，，，，，，，，经本所挂号后披露股东大会决议通告。。。。。。

本所要求提供股东大会聚会纪录的，，，，，，，，上市公司应当按本所要求提供。。。。。。

8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，，，，，，，，无正当理由不得延期或者作废股东大会，，，，，，，，通知中列明的提案不得作废。。。。。。一旦泛起延期或者作废的情形，，，，，，，，上市公司应当在原定召开日期的至少二个生意日之前宣布通知，，，，，，，，说明延期或者作废的详细缘故原由。。。。。。延期召开股东大会的，，，，，，，，上市公司应当在通知中宣布延期后的召开日期。。。。。。

8.2.4 股东大会召开前股东提出暂时提案的，，，，，，，，上市公司应当在划准时间内发出股东大会增补通知，，，，，，，，披露提出暂时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。。。。。。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，，，，，，，，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。。。。。。

在通告股东大会决议前，，，，，，，，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，，，，，，，，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述时代锁定其持有的公司股份。。。。。。

股东大会聚会时代爆发突发事务导致聚会不可正常召开的，，，，，，，，上市公司应当连忙向本所报告，，，，，，，，说明缘故原由并披露相关情形以及状师出具的专项执法意见书。。。。。。

8.2.6 股东大会决议通告应当包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法、召集人和主持人，，，，，，，，以及是否切合有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件和公司章程的说明；；；；；

（二）出席聚会的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；；；；；

（三）每项提案的表决方法；；；；；

（四）每项提案的表决效果。。。。。。对股东提案作出决议的，，，，，，，，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；；；；；涉及关联生意事项的，，，，，，，，应当说明关联股东回避表决情形；；；；；

刊行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券生意所上市的公司，，，，，，，，还应当说明股东大会通知情形、内资股股东和外资股股东划分出席聚会及表决情形；；；；；

（五）执法意见书的结论性意见；；；；；

（六）中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。。。。。。

上市公司在披露股东大会决议通告的同时，，，，，，，，应当在中国证监会指定网站披露执法意见书全文。。。。。。

8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、走漏未果真重大信息。。。。。。

第九章　应披露的生意

9.1 本章所称“生意”包括下列事项：

（一）购置或者出售资产；；；；；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；；；；；

（三）提供财务资助；；；；；

（四）提供担保；；；；；

（五）租入或者租出资产；；；；；

（六）签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）；；；；；

（七）赠与或者受赠资产；；；；；

（八）债权或者债务重组；；；；；

（九）研究与开发项目的转移；；；；；

（十）签署允许协议；；；；；

（十一）本所认定的其他生意。。。。。。

上述购置、出售的资产不含购置原质料、燃料和动力，，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，，，，，，，，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，，，，，，，，仍包括在内。。。。。。

9.2 上市公司爆发的生意抵达下列标准之一的，，，，，，，，应当实时披露：

（一）生意涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，，，，，，，，该生意涉及的资产总额同时保存账面值和评估值的，，，，，，，，以较高者作为盘算数据；；；；；

（二）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾一万万元；；；；；

（三）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾一百万元；；；；；

（四）生意的成交金额（含肩负债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资

产的10％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾一万万元；；；；；

（五）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾一百万元。。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。。

9.3 上市公司爆发的生意（上市公司受赠现金资产除外）抵达下列标准之一的，，，，，，，，上市公司除应当实时披露外，，，，，，，，还应当提交股东大会审议：

（一）生意涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，，，，，，，，该生意涉及的资产总额同时保存账面值和评估值的，，，，，，，，以较高者作为盘算数据；；；；；

（二）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾五万万元；；；；；

（三）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾五百万元；；；；；

（四）生意的成交金额（含肩负债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾五万万元；；；；；

（五）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾五百万元。。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。。

9.4 上市公司与统一生意方同时爆发本规则第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中偏向相反的两个生意时，，，，，，，，应当凭证其中单个偏向的生意涉及指标中较高者盘算披露标准。。。。。。

9.5 生意标的为股权，，，，，，，，且购置或者出售该股权将导致上市公司合并报表规模爆发变换的，，，，，，，，该股权对应公司的所有资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述生意涉及的资产总额和与生意标的相关的营业收入。。。。。。

9.6 上市公司爆发的生意仅抵达本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，，，，，，，，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，，，，，，，，上市公司可以向本所申请宽免适用第9.3条提交股东大会审议的划定。。。。。。

9.7 关于抵达本规则第9.3条划定标准的生意，，，，，，，，若生意标的为公司股权，，，，，，，，上市

公司应当约请具有从事证券、期货相关营业资格会计师事务所对生意标的最近一年又一期财务会计报告举行审计，，，，，，，，审计阻止日距审议该生意事项的股东大会召开日不得凌驾六个月；；；；；若生意标的为股权以外的其他资产，，，，，，，，公司应当约请具有从事证券、期货相关营业资格资产评估机构举行评估，，，，，，，，评估基准日距审议该生意事项的股东大会召开日不得凌驾一年。。。。。。

关于未抵达第9.3条划定标准的生意，，，，，，，，若本以是为有须要的，，，，，，，，公司也应当凭证前款划定，，，，，，，，约请相关会计师事务所或者资产评估机构举行审计或者评估。。。。。。

9.8 上市公司爆发本规则第9.1条划定的 “购置或者出售资产”生意时，，，，，，，，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为盘算标准，，，，，，，，并按生意事项的类型在一连十二个月内累计盘算，，，，，，，，经累计盘算抵达最近一期经审计总资产30％的，，，，，，，，除应当披露并参照本规则第9.7条举行审计或者评估外，，，，，，，，还应当提交股东大会审议，，，，，，，，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

已凭证前款划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。。

9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，，，，，，，，应当以协议约定的所有出资额为标准适用本规则第9.2条和第9.3条的划定。。。。。。

9.10 上市公司爆发本规则第9.1条划定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，，，，，，，，应当以爆发额作为盘算标准，，，，，，，，并按生意事项的类型在一连十二个月内累计盘算，，，，，，，，经累计盘算抵达本规则第9.2条或者第9.3条标准的，，，，，，，，适用第9.2条或者第9.3条的划定。。。。。。

已凭证第9.2条或者第9.3条划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。。

9.11 上市公司爆发本规则第9.1条划定的“提供担保”事项时，，，，，，，，应当经董事会审议后实时对外披露。。。。。。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，，，，，，，，还应当在董事会审议通事后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额凌驾上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；；；；；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，，，，，，，，凌驾上市公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；；；；；

（三）为资产欠债率凌驾70％的担保工具提供的担保；；；；；

（四）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30％；；；；；

（五）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额凌驾五万万元；；；；；

（六）对股东、现实控制人及其关联人提供的担保；；；；；

（七）本所或者公司章程划定的其他担保情形。。。。。。

董事会审议担保事项时，，，，，，，，应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议赞成。。。。。。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，，，，，，，，应当经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联人提供的担保议案时，，，，，，，，该股东或者受该现实控制人支配的股东，，，，，，，，不得加入该项表决，，，，，，，，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。。。。。。

9.12 上市公司在十二个月内爆发的生意标的相关的同类生意，，，，，，，，应当凭证累计盘算的原则适用本规则第9.2条或者第9.3条划定。。。。。。

已凭证第9.2条或者第9.3条划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。。

9.13 关于已披露的担保事项，，，，，，，，上市公司还应当在泛起下列情形之一时实时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个生意日内未推行还款义务的；；；；；

（二）被担保人泛起休业、整理及其他严重影响还款能力情形的。。。。。。

9.14 上市公司披露生意事项时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）与生意有关的协议书或者意向书；；；；；

（三）董事会决议、自力董事意见及董事会决议通告文稿（如适用）；；；；；

（四）生意涉及的政府批文（如适用）；；；；；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

9.15 上市公司应当凭证生意事项的类型，，，，，，，，披露下述所有适用其生意的有关内容：

（一）生意概述和生意各方是否保存关联关系的说明；；；；；关于凭证累计盘算原则抵达标准的生意，，，，，，，，还应当简要先容各单项生意情形和累计情形；；；；；

（二）生意对方的基本情形；；；；；

（三）生意标的的基本情形，，，，，，，，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情形、有关资产是否保存典质、质押或者其他第三人权力、是否保存涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否保存查封、冻结等司法步伐；；；；；

生意标的为股权的，，，，，，，，还应当说明该股权对应的公司的基本情形和最近一年又一期经审计的资产总额、欠债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；；；；；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表规模变换的，，，，，，，，还应当说明上市公司是否保存为该子公司提供担保、委托该子公司理财，，，，，，，，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情形；；；；；如保存，，，，，，，，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响息争决步伐；；；；；

（四）生意协议的主要内容，，，，，，，，包括成交金额、支付方法（如现金、股权、资产置换等）、支付限期或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有用限期等；；；；；生意协议有任何形式的附加或者保存条款，，，，，，，，应当予以特殊说明；；；；；

生意须经股东大会或者有权部分批准的，，，，，，，，还应当说明需推行的正当程序及其希望情形；；；；；

（五）生意定价依据、支出款子的资金泉源；；；；；

（六）生意标的的交付状态、交付和过户时间；；；；；

（七）公司预计从生意中获得的利益（包括潜在利益），，，，，，，，以及生意对公司本期和未来财务状态和谋划效果的影响；；；；；

（八）关于生意对方履约能力的剖析；；；；；

（九）生意涉及的职员安顿、土地租赁、债务重组等情形；；；；；

（十）关于生意完成后可能爆发关联生意情形的说明；；；；；

（十一）关于生意完成后可能爆发同业竞争及相关应对步伐的说明；；；；；

（十二）中介机构及其意见；；；；；

（十三）本所要求的有助于说明生意实质的其他内容。。。。。。

9.16 上市公司披露提供担保事项，，，，，，，，除适用本规则第9.15条的划定外，，，，，，，，还应当披露阻止通告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额划分占上市公司最近一期经审计净资产的比例。。。。。。

9.17 上市公司与其合并报表规模内的控股子公司爆发的或者上述控股子公司之间爆发的生意，，，，，，，，除中国证监会或者本所尚有划定外，，，，，，，，免于凭证本章划定披露和推行响应程序。。。。。。

第十章　关联生意

第一节　关联生意及关联人

10.1.1 上市公司的关联生意，，，，，，，，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间爆发的转移资源或者义务的事项，，，，，，，，包括：

（一）本规则第9.1条划定的生意事项；；；；；

（二）购置原质料、燃料、动力；；；；；

（三）销售产品、商品；；；；；

（四）提供或者接受劳务；；；；；

（五）委托或者受托销售；；；；；

（六）关联双方配合投资；；；；；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。。。。。。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。。。。。。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，，，，，，，，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；；；；；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；；；；；

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，，，，，，，，或者担当董事、高级管理职员的，，，，，，，，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；；；；；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行感人；；；；；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，，，，，，，，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。。。。。。

10.1.4 上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受统一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，，，，，，，，不因此组成关联关系，，，，，，，，但该法人的董事长、总司理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。。。。。。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，，，，，，，，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；；；；；

（二）上市公司董事、监事及高级管理职员；；；；；

（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理职员；；；；；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系亲近的家庭成员，，，，，，，，包括配偶、怙恃及配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的怙恃；；；；；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，，，，，，，，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。。。。。。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，，，，，，，，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，，，，，，，，在协议或者安排生效后，，，，，，，，或者在未来十二个月内，，，，，，，，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条划定情形之一的；；；；；

（二）已往十二个月内，，，，，，，，一经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条划定情形之一的。。。。。。

10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理职员、持股5％以上的股东及其一致行

感人、现实控制人，，，，，，，，应当将与其保存关联关系的关联人情形实时见告上市公司。。。。。。

公司应当实时将上述关联人情形报本所备案。。。。。。

第二节　关联生意的程序与披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联生意事项时，，，，，，，，关联董事应当回避表决，，，，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。。该董事会聚会由过半数的非关联董事出席即可举行，，，，，，，，董事会聚会所做决议须经非关联董事过半数通过。。。。。。出席董事会的非关联董事人数缺乏三人的，，，，，，，，上市公司应当将该生意提交股东大会审议。。。。。。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）生意对方；；；；；

（二）在生意对方任职，，，，，，，，或者在能直接或者间接控制该生意对方的法人或者其他组织、该生意对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；；；；；

（三）拥有生意对方的直接或者间接控制权的；；；；；

（四）生意对方或者其直接或者间接控制人的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见本规则第10.1.5条第（四）项的划定）；；；；；

（五）生意对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理职员的关系亲近的家庭成员（详细规模拜见本规则第10.1.5条第（四）项的划定）；；；；；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他缘故原由使其自力的商业判断可能受到影响的人士。。。。。。

10.2.2 股东大会审议关联生意事项时，，，，，，，，下列股东应当回避表决：

（一）生意对方；；；；；

（二）拥有生意对方直接或者间接控制权的；；；；；

（三）被生意对方直接或者间接控制的；；；；；

（四）与生意对方受统一法人或者自然人直接或者间接控制的；；；；；

（五）在生意对方任职，，，，，，，，或者在能直接或者间接控制该生意对方的法人单位或者该生意对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；；；；；

（六）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；；；；；

（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。。。。。。

10.2.3 上市公司与关联自然人爆发的生意金额在三十万元以上的关联生意，，，，，，，，应当实时披露。。。。。。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理职员提供乞贷。。。。。。

10.2.4 上市公司与关联法人爆发的生意金额在三百万元以上，，，，，，，，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联生意，，，，，，，，应当实时披露。。。。。。

10.2.5 上市公司与关联人爆发的生意（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三万万元以上，，，，，，，，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联生意，，，，，，，，除应当实时披露外，，，，，，，，还应当比照本规则第9.7条的划定约请具有从事证券、期货相关营业资格的中介机构，，，，，，，，对生意标的举行评估或者审计，，，，，，，，并将该生意提交股东大会审议。。。。。。

本规则第10.2.11条所述与一样平常谋划相关的关联生意所涉及的生意标的，，，，，，，，可以不举行审计或者评估。。。。。。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，，，，，，，，岂论数额巨细！！�。。。�，，，，，，均应当在董事会审议通事后提交股东大会审议。。。。。。

10.2.7 上市公司披露关联生意事项时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）本规则第9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；；；；；

（三）自力董事事前认可该生意的书面文件；；；；；

（四）自力董事意见；；；；；

（五）本所要求提供的其他文件。。。。。。

10.2.8 上市公司披露的关联生意通告应当包括以下内容：

（一）生意概述及生意标的的基本情形；；；；；

（二）自力董事的事前认可情形和揭晓的自力意见；；；；；

（三）董事会表决情形（如适用）；；；；；

（四）生意各方的关联关系说明和关联人基本情形；；；；；

（五）生意的定价政策及定价依据，，，，，，，，包括成交价钱与生意标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价钱之间的关系以及因生意标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；；；；；

若成交价钱与账面值、评估值或者市场价钱差别较大的，，，，，，，，应当说明缘故原由。。。。。。如生意有失公允的，，，，，，，，还应当披露本次关联生意所爆发的利益转移偏向；；；；；

（六）生意协议的主要内容，，，，，，，，包括生意价钱、生意结算方法、关联人在生意中所占权益的性子和比重，，，，，，，，协议生效条件、生效时间、推行限期等；；；；；

（七）生意目的及对上市公司的影响，，，，，，，，包括举行此次关联生意的须要性和真实意图，，，，，，，，对本期和未来财务状态和谋划效果的影响等；；；；；

（八）昔时年头至通告日与该关联人累计已爆发的种种关联生意的总金额；；；；；

（九）本规则第9.15条划定的其他内容；；；；；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明生意实质的其他内容。。。。。。

10.2.9 上市公司爆发的关联生意涉及本规则第9.1条划定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，，，，，，，，应当以爆发额作为盘算标准，，，，，，，，并按生意事项的类型在一连十二个月内累计盘算，，，，，，，，经累计盘算抵达本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条标准的，，，，，，，，适用第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条的划定。。。。。。

已凭证第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。。

10.2.10 上市公司在一连十二个月内爆发的以下关联生意，，，，，，，，应当凭证累计盘算的原则适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条和第10.2.5条划定：

（一）与统一关联人举行的生意；；；；；

（二）与差别关联人举行的与统一生意标的相关的生意。。。。。。

上述统一关联人包括与该关联人受统一主体控制或者相互保存股权控制关系的其他关联人。。。。。。

已凭证第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入

相关的累计盘算规模。。。。。。

10.2.11 上市公司与关联人举行本规则第10.1.1条第（二）项至第（五）项所列的与一样平常谋划相关的关联生意事项，，，，，，，，应当凭证下述划定举行披露并推行响应审议程序：

（一）关于首次爆发的一样平常关联生意，，，，，，，，公司应当与关联人订立书面协议并实时披露，，，，，，，，凭证协议涉及的生意金额划分适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的划定提交董事会或者股东大会审议；；；；；协议没有详细生意金额的，，，，，，，，应当提交股东大会审议。。。。。。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的一样平常关联生意协议，，，，，，，，若是执行历程中主要条款未爆发重大转变的，，，，，，，，公司应当在按期报告中按要求披露相关协议的现实推行情形，，，，，，，，并说明是否切合协议的划定；；；；；若是协议在执行历程中主要条款爆发重大转变或者协议期满需要续签的，，，，，，，，公司应当将新修订或者续签的一样平常关联生意协议，，，，，，，，凭证协议涉及的生意金额划分适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的划定提交董事会或者股东大会审议；；；；；协议没有详细生意金额的，，，，，，，，应当提交股东大会审议。。。。。。

（三）关于每年爆发的数目众多的一样平常关联生意，，，，，，，，因需要经常订立新的一样平常关联生意协议而难以凭证本条第（一）项划定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，，，，，，，，公司可以在披露上一年度报告之前，，，，，，，，对本公司昔时度将爆发的一样平常关联生意总金额举行合理预计，，，，，，，，凭证预计金额划分适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的划定提交董事会或者股东大会审议并披露；；；；；关于预计规模内的一样平常关联生意，，，，，，，，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。。。。。。若是在现实执行中一样平常关联生意金额凌驾预计总金额的，，，，，，，，公司应当凭证凌驾金额划分适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的划定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。。。。。。

10.2.12 一样平常关联生意协议至少应当包括生意价钱、定价原则和依据、生意总量或者其确定要领、付款方法等主要条款。。。。。。

协议未确定详细生意价钱而仅说明参考市场价钱的，，，，，，，，公司在凭证本规则第10.2.11条划定推行披露义务时，，，，，，，，应当同时披露现实生意价钱、市场价钱及其确定方

法、两种价钱保存差别的缘故原由。。。。。。

10.2.13 上市公司与关联人签署一样平常关联生意协议的限期凌驾三年的，，，，，，，，应当每三年凭证本节划定重新推行审议程序及披露义务。。。。。。

10.2.14 上市公司因果真招标、果真拍卖等行为导致公司与关联人的关联生意时，，，，，，，，公司可以向本所申请宽免凭证本章划定推行相关义务。。。。。。

10.2.15 上市公司与关联人告竣以下关联生意时，，，，，，，，可以免予凭证本章划定推行相关义务：

（一）一方以现金方法认购另一方果真刊行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；；；；；

（二）一方作为承销团成员承销另一方果真刊行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；；；；；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、盈利或者酬金；；；；；

（四）本所认定的其他情形。。。。。。

第十一章　其他重大事务

第一节　重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司爆发的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，，，，，，，，且绝对金额凌驾一万万元的，，，，，，，，应当实时披露。。。。。。

未抵达前款标准或者没有详细涉案金额的诉讼、仲裁事项，，，，，，，，董事会基于案件特殊性以为可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响，，，，，，，，或者本以是为有须要的，，，，，，，，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请作废或者宣告无效的诉讼的，，，，，，，，公司也应当实时披露。。。。。。

11.1.2 上市公司爆发的重大诉讼、仲裁事项应当接纳一连十二个月累计盘算的原则，，，，，，，，经累计盘算抵达本规则第11.1.1条标准的，，，，，，，，适用第11.1.1条划定。。。。。。

已凭证第11.1.1条划定推行相关义务的，，，，，，，，不再纳入累计盘算规模。。。。。。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；；；；；

（三）裁定书、讯断书或者裁决书；；；；；

（四）本所要求的其他质料。。。。。。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的通告应当包括以下内容：

（一）案件受理情形和基本案情；；；；；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；；；；；

（三）公司及控股子公司是否还保存尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；；；；；

（四）本所要求的其他内容。。。。。。

11.1.5 上市公司应当实时披露重大诉讼、仲裁事项的重大希望情形及其对公司的影响，，，，，，，，包括但不限于诉讼案件的一审和二审讯断效果、仲裁裁决效果以及讯断、裁决执行情形等。。。。。。

第二节　变换召募资金投资项目

11.2.1 上市公司拟变换召募资金投资项目的，，，，，，，，应当自董事会审议后实时披露，，，，，，，，并提交股东大会审议。。。。。。

11.2.2 上市公司变换召募资金投资项目，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）董事会决媾和决议通告文稿；；；；；

（三）自力董事对变换召募资金投资项目的意见；；；；；

（四）监事会对变换召募资金投资项目的意见；；；；；

（五）保荐人对变换召募资金投资项目的意见（如适用）；；；；；

（六）关于变换召募资金投资项目的说明；；；；；

（七）新项目的合作意向书或者协议；；；；；

（八）新项目立项机关的批文；；；；；

（九）新项目的可行性研究报告；；；；；

（十）相关中介机构报告；；；；；

（十一）终止原项目的协议；；；；；

（十二）本所要求的其他文件。。。。。。

公司应当凭证新项目的详细情形，，，，，，，，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述所有或者部分文件。。。。。。

11.2.3 上市公司变换召募资金投资项目，，，，，，，，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情形及变换的详细缘故原由；；；；；

（二）新项目的基本情形、市场远景和危害提醒；；；；；

（三）新项目已经取得或者尚待有关部分审批的说明（如适用）；；；；；

（四）有关变换召募资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；；；；；

（五）本所要求的其他内容。。。。。。

新项目涉及购置资产、对外投资的，，，，，，，，还应当比照本规则的相关划定举行披露。。。。。。

第三节　业绩预告、业绩快报和盈利展望

11.3.1 上市公司预计整年度、半年度、前三季度谋划业绩将泛起下列情形之一的，，，，，，，，应当实时举行业绩预告：

（一）净利润为负值；；；；；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；；；；；

（三）实现扭亏为盈。。。。。。

11.3.2 以下较量基数较小的上市公司泛起本规则第11.3.1条第（二）项情形的，，，，，，，，经本所赞成可以宽免举行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者即是0.05元；；；；；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者即是0.03元；；；；；

（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者即是0.04元。。。。。。

11.3.3 上市公司应当合理、审慎、客观、准确地披露业绩预告。。。。。。公司披露业绩预告后，，，，，，，，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差别较大的，，，，，，，，应当按本所的相关规

定实时披露业绩预告修正通告。。。。。。

11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正通告时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）董事会的有关说明；；；；；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及历程是否适当和审慎的意见（如适用）；；；；；

（四）本所要求的其他文件。。。。。。

11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正通告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；；；；；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告保存的差别及造成差别的缘故原由；；；；；

（三）董事会的致歉说明；；；；；

（四）董事会对公司内部责任人的认定情形（如适用）；；；；；

（五）关于公司股票生意可能被实验或者作废危害警示，，，，，，，，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。。。。。。

若业绩预告修正经由注册会计师预审计的，，，，，，，，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否保存不同及不同所在。。。。。。

11.3.6 上市公司可以在按期报告披露前宣布业绩快报，，，，，，，，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。。。。。。上市公司披露业绩快报时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计事情的认真人、总会计师（若有）、会计机构认真人（会计主管职员）签字并盖章的较量式资产欠债表和利润表；；；；；

（三）本所要求的其他文件。。。。。。

11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关按期报告的现实数据和指标不保存重大差别。。。。。。若有关财务数据和指标的差别幅度抵达20％以上的，，，，，，，，

上市公司应当在披露相关按期报告的同时，，，，，，，，以董事会通告的形式举行致歉，，，，，，，，并说明差别内容及其缘故原由、对公司内部责任人的认定情形等。。。。。。

11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利展望有重大差别的，，，，，，，，应当实时披露盈利展望修正通告，，，，，，，，并向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）董事会的有关说明；；；；；

（三）董事会关于确认修正盈利展望的依据及历程是否适当和审慎的翰札；；；；；

（四）注册会计师关于现真相形与盈利展望保存差别的专项说明；；；；；

（五）本所要求的其他文件。。。。。。

11.3.9 上市公司披露的盈利展望修正通告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；；；；；

（二）预计的本期业绩与已披露的盈利展望保存的差别及造成差别的缘故原由；；；；；

（三）关于公司股票生意可能被实验或者作废危害警示，，，，，，，，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。。。。。。

第四节　利润分派和资源公积金转增股本

11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分派或者资源公积金转增股本计划（以下简称“计划”）后，，，，，，，，实时披露计划的详细内容。。。。。。

11.4.2 上市公司在实验计划前，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）计划实验通告；；；；；

（二）相关股东大会决议；；；；；

（三）结算公司有关确认计划详细实验时间的文件；；；；；

（四）本所要求的其他文件。。。。。。

11.4.3 上市公司应当于实验计划的股权挂号日前三至五个生意日内披露计划实验通告。。。。。。

11.4.4 计划实验通告应当包括以下内容：

（一）通过计划的股东大会届次和日期；；；；；

（二）派发明金股利、股份股利、资源公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实验前现实股本盘算）以及是否含税和扣税情形等；；；；；

（三）股权挂号日、除权日、新增股份（未完成股权分置刷新的公司为“新增可流通股份”）上市日；；；；；

（四）计划实验步伐；；；；；

（五）股本变换结构表（按变换前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变换后总股本、占总股本比例等项目列示）；；；；；

（六）派发股利、资源公积金转增股本后，，，，，，，，需要调解的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、允许的最低减持价情形等（如适用）；；；；；

（七）派发股份股利、资源公积金转增股本后，，，，，，，，按新股本摊薄盘算的上年度每股收益或者今年度半年每股收益；；；；；

（八）有关咨询步伐。。。。。。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过计划后两个月内，，，，，，，，完成利润分派及公积金转增股本事宜。。。。。。

第五节　股票生意异常波动和澄清

11.5.1 股票生意被中国证监会或者本所凭证有关划定认定为异常波动的，，，，，，，，上市公司应当于次一生意日披露股票生意异常波动通告。。。。。。在特殊情形下，，，，，，，，本所可以安排公司在非生意日通告。。。。。。

股票生意异常波动的盘算从通告之日起重新最先。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，从次一生意日起重新最先盘算。。。。。。

11.5.2 上市公司披露股票生意异常波动通告时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）董事会的剖析说明；；；；；

（三）函询控股股东及着实际控制人的相关文件（若有）；；；；；

（四）有助于说明问题实质的其他文件。。。。。。

11.5.3 上市公司披露的股票生意异常波动通告应当包括以下内容：

（一）股票生意异常波动情形的说明；；；；；

（二）对主要问题的关注、核真相形说明；；；；；

（三）是否保存应披露而未披露信息的声明；；；；；

（四）是否保存违反公正信息披露情形的说明；；；；；

（五）本所要求的其他内容。。。。。。

11.5.4 公共媒体撒播的新闻（以下简称“听说”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，，，，，，，上市公司应当实时向本所提供听说撒播的证据，，，，，，，，并宣布澄清通告。。。。。。

11.5.5 上市公司披露的澄清通告应当包括以下内容：

（一）听说内容及其泉源；；；；；

（二）听说所涉及事项的真真相形；；；；；

（三）有助于说明问题实质的其他内容。。。。。。

第六节　回购股份

11.6.1 本节适用于上市公司为镌汰注册资源而举行的回购，，，，，，，，因实验股权激励计划等而举行的回购，，，，，，，，依据中国证监会和本所的其他相关划定执行。。。。。。

11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，，，，，，，，实时披露董事会决议、回购股份预案，，，，，，，，并宣布召开股东大会的通知。。。。。。

回购股份预案至少应当包括以下内容:

（一）回购股份的目的；；；；；

（二）回购股份的方法；；；；；

（三）回购股份的价钱或者价钱区间、定价原则；；；；；

（四）拟回购股份的种类、数目及占总股本的比例；；；；；

（五）拟用于回购的资金总额及资金泉源；；；；；

（六）回购股份的限期；；；；；

（七）预计回购后公司股权结构的变换情形；；；；；

（八）管理层关于本次回购股份对公司谋划、财务及未来生长影响的剖析。。。。。。

11.6.3 上市公司应当约请自力财务照料就回购股份事宜举行尽职视察,出具自力财务照料报告，，，，，，，，并在股东大会召开五日前予以通告。。。。。。

11.6.4 上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,通告回购股份董事会决议的前一个生意日及股东大会的股权挂号日挂号在册的前十名股东（未完成股权分置刷新的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数目、比例数据等。。。。。。

11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，，，，，，，，须经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

公司在股东大会作出回购股份决议后，，，，，，，，应当在十日内通知债权人，，，，，，，，并于三十日内在报纸上通告。。。。。。

11.6.6 接纳集中竞价方法回购股份的，，，，，，，，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个生意日内通告回购报告书和执法意见书；；；；；接纳要约方法回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个生意日内予以通告，，，，，，，，并在实验回购计划前通告回购报告书和执法意见书。。。。。�；；；；；毓罕ǜ媸橛Πㄈ缦履谌荩�

（一）本规则第11.6.2条划定的回购股份预案应当包括的内容；；；；；

（二）公司董事、监事、高级管理职员在股东大会回购决议通告前六个月是否保存生意公司股票的行为，，，，，，，，是否保存单独或者与他人团结举行内幕生意及市场使用的说明；；；；；

（三）自力财务照料就本次回购股份出具的结论性意见；；；；；

（四）状师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；；；；；

（五）其他应说明的事项。。。。。。以要约方法回购股份的，，，，，，，，还应当对股东预受及撤回预受要约的方法和程序、股东委托打点要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户挂号等事宜的证券公司名称及其通讯方法等事项作出说明。。。。。。

11.6.7 上市公司距回购期届满三个月时仍未实验回购计划的, 董事会应当就未能实验回购的缘故原由予以通告。。。。。。11.6.8 以集中竞价生意方法回购股份的，，，，，，，，在回购

股份时代，，，，，，，，上市公司应当在每个月的前三个生意日内，，，，，，，，通告阻止上月末的回购希望情形，，，，，，，，包括已回购股份总额、购置的最高价和最低价、支付的总金额；；；；；上市公司通过集中竞价生意方法回购股份占上市公司总股本的比例每增添1%的，，，，，，，，应当自该事实爆发之日起两个生意日内予以通告；；；；；回购期届满或者回购计划已实验完毕的，，，，，，，，上市公司应当在股份变换报告中披露已回购股份总额、购置的最高价和最低价、支付的总金额。。。。。。

11.6.9 回购期届满或者回购计划已实验完毕的，，，，，，，，上市公司应当阻止回购行为，，，，，，，，作废回购专用账户，，，，，，，，在两日内通告公司股份变换报告。。。。。。

第七节　可转换公司债券涉及的重大事项

11.7.1 刊行可转换公司债券的上市公司泛起下列情形之一时，，，，，，，，应当实时向本所报告并披露：

因刊行新股、送股、分立及其他缘故原由引起股份变换，，，，，，，，需要调解转股价钱，，，，，，，，或者依据召募说明书约定的转股价钱向下修正条款修正转股价钱的；；；；；

可转换公司债券转换为股票的数额累计抵达可转换公司债券最先转股前公司已刊行股份总额的10%的；；；；；

公司信用状态爆发重大转变，，，，，，，，可能影响准期送还债券本息的；；；；；

可转换公司债券担保人爆发重大资产变换、重大诉讼，，，，，，，，或者涉及合并、分立等情形的；；；；；

未转换的可转换公司债券数目少于三万万元的；；；；；

有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用举行评级，，，，，，，，并已出具信用评级效果的；；；；；

可能对可转换公司债券生意价钱爆发较大影响的其他重大事务；；；；；

中国证监会和本所划定的其他情形。。。。。。

11.7.2 投资者持有上市公司已刊行的可转换公司债券抵达刊行总量的20%时,应当在事实爆发之日起两个生意日内向本所报告,并通知上市公司予以通告。。。。。。

持有上市公司已刊行的可转换公司债券20%及以上的投资者，，，，，，，，其所持上市公司已刊行的可转换公司债券比例每增添或者镌汰10%时,应当在事实爆发之日起两个生意日内遵照前款划定推行报告和通告义务。。。。。。

11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个生意日内披露付息通告，，，，，，，，在可转换公司债券期满前三至五个生意日内披露本息兑付通告。。。。。。

11.7.4 上市公司应当在可转换公司债券最先转股前三个生意日内披露实验转股的通告。。。。。。

11.7.5 上市公司行使赎回权时，，，，，，，，应当在每年首次知足赎回条件后的五个生意日内至少宣布三次赎回通告。。。。。。赎回通告应当载明赎回的程序、价钱、付款要领、时间等内容。。。。。。

赎回期竣事，，，，，，，，公司应当通告赎回效果及影响。。。。。。

11.7.6 在可以行使回售权的年份内，，，，，，，，上市公司应当在每年首次知足回售条件后的五个生意日内至少宣布三次回售通告。。。。。�；；；；；厥弁ǜ嬗Φ痹孛骰厥鄣某绦颉⒓矍⒏犊钜臁⑹奔涞饶谌荨！！�。。。

回售期竣事后，，，，，，，，公司应当通告回售效果及影响。。。。。。

11.7.7 经股东大会批准变换召募资金投资项目的，，，，，，，，上市公司应当在股东大会通事后二十个生意日内付与可转换公司债券持有人一次回售的权力，，，，，，，，有关回售通告至少宣布三次，，，，，，，，其中，，，，，，，，在回售实验前、股东大会决议通告后五个生意日内至少宣布一次，，，，，，，，在回售实验时代至少宣布一次，，，，，，，，余下一次回售通告宣布的时间视需要而定。。。。。。

11.7.8 上市公司在可转换公司债券转换期竣事的二十个生意日前应当至少宣布三次提醒通告，，，，，，，，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期竣事前的十个生意日阻止生意的事项。。。。。。

公司泛起可转换公司债券按划定须阻止生意的其他情形时，，，，，，，，应当在获悉有关情形后实时披露其可转换公司债券将阻止生意的通告。。。。。。

11.7.9 上市公司应当在每一季度竣事后实时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变换情形。。。。。。

第八节　收购及相关股份权益变换

11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份抵达该公司已刊行股份的5%以上的股东及着实际控制人，，，，，，，，其拥有权益的股份变换涉及《证券法》、《上市公司收购管理步伐》划定的收购或者股份权益变换情形的，，，，，，，，该股东、现实控制人及其他相关信息披露义务人应当凭证《证券法》、《上市公司收购管理步伐》等的划定推行报告和通告义务，，，，，，，，并实时通知公司宣布提醒性通告。。。。。。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变换时，，，，，，，，实时对外宣布通告。。。。。。

11.8.2 上市公司控股股东以协议方法向收购人转让其所持股份时，，，，，，，，控股股东及其关联人如保存未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，，，，，，，，公司董事会应当如实对外披露相关情形并提出解决步伐。。。。。。

11.8.3 上市公司涉及被要约收购的，，，，，，，，应当在收购人通告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和自力财务照料出具的专业意见。。。。。。

收购人对要约收购条件作出重大修改的，，，，，，，，被收购上市公司董事会应当在三个生意日内披露董事会和自力财务照料的增补意见。。。。。。

11.8.4 上市公司董事、监事、高级管理职员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司举行收购或者取得控制权的，，，，，，，，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及自力董事和自力财务照料的意见。。。。。。

11.8.5 因上市公司镌汰股本，，，，，，，，导致投资者及其一致行感人在该公司中拥有权益的股份抵达该公司已刊行股份的5%或者变换幅度抵达该公司已刊行股份的5%的，，，，，，，，公司应当自完成镌汰股本的变换挂号之日起两个生意日内就因此导致的公司股东权益的股份变换情形作出通告。。。。。。

11.8.6 上市公司受股东委托代为披露相关股份变换过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变换过户手续完成后实时对外通告。。。。。。

11.8.7 上市公司收购及相关股份权益变换运动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上撒播或者公司股票及其衍生品种生意泛起异常的,公司

董事会应当连忙问询有关当事人并对外通告。。。。。。

11.8.8 上市公司股东、现实控制人未推行报告和通告义务的，，，，，，，，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和通告，，，，，，，，并催促相关股东、现实控制人推行报告和通告义务。。。。。。

11.8.9 上市公司股东、现实控制人未推行报告和通告义务，，，，，，，，拒不推行相关配合义务，，，，，，，，或者现实控制人保存不得收购上市公司的情形的，，，，，，，，公司董事会应当拒绝接受被现实控制人支配的股东向董事会提交的提案或者暂时提案，，，，，，，，并实时报告本所及有关羁系部分。。。。。。

11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变换运动的，，，，，，，，应当凭证《证券法》、《上市公司收购管理步伐》等的划定推行报告、通告义务。。。。。。

第九节　股权激励

11.9.1 实验股权激励妄想的上市公司，，，，，，，，应当严酷遵守中国证监会和本所关于股权激励的相关划定，，，，，，，，推行须要的审议程序和报告、通告义务。。。。。。

11.9.2 上市公司应当在董事会审议通过股权激励妄想后，，，，，，，，实时按本所的要求提交质料，，，，，，，，并对外宣布股权激励妄想通告。。。。。。

董事会审议股权激励妄想时，，，，，，，，本次激励妄想中成为激励工具的关联董事应当回避表决。。。。。。

11.9.3 上市公司应当在刊登股权激励妄想通告的同时，，，，，，，，在本所指定网站详细披露激励工具姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数目、占股权激励妄想拟授予总量的比例等情形。。。。。。

激励工具或者拟授予的权益数目爆发转变的，，，，，，，，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个生意日内在本所指定网站更新响应资料。。。。。。

11.9.4 上市公司在披露股权激励妄想计划后，，，，，，，，应当凭证有关划定实时报中国证监会备案，，，，，，，，并同时抄报公司所在地证监局。。。。。。

中国证监会对上市公司股权激励妄想备案无异议后，，，，，，，，公司应当实时对外通告，，，，，，，，

宣布召开股东大会的通知。。。。。。

11.9.5 上市公司召开股东大会审议股权激励妄想的，，，，，，，，除现场聚会外，，，，，，，，还应当向股东提供网络形式的投票平台。。。。。。

公司应当在股东大会审议股权激励妄想后，，，，，，，，实时向本所报送相关质料并对外通告。。。。。。

11.9.6 上市公司应当在股权激励妄想授予条件成绩后，，，，，，，，实时召开董事会审议相关授予事项，，，，，，，，并按本规则和本所关于股权激励的相关划定披露董事会对授予条件是否成绩等事项的审议效果及授予安排情形。。。。。。

11.9.7 上市公司应当按划定实时打点限制性股票或者股票期权的授予挂号。。。。。。

公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予挂号后，，，，，，，，实时披露限制性股票或者股票期权授予完成情形。。。。。。

因上市公司权益分派等缘故原由导致限制性股票、股票期权相关参数爆发转变的，，，，，，，，公司应当凭证权益分派或者股权激励妄想中约定的调解公式对相关数据举行调解，，，，，，，，并实时披露调解情形。。。。。。

11.9.8 上市公司应当在股权激励妄想设定的限制性股票扫除限售、股票期权行权条件获得知足后，，，，，，，，实时召开董事会审议相关实验计划，，，，，，，，并按本规则和本所关于股权激励的相关划定，，，，，，，，披露董事会对限制性股票扫除限售或者股票期权行权条件是否成绩等事项的审议效果及详细实验安排。。。。。。

11.9.9 上市公司应当按划定实时打点股权激励获授股份扫除限售、股票期权行权的相关挂号手续，，，，，，，，并实时披露获授股份扫除限售通告或者股票期权行权通告。。。。。。

第十节　休业

11.10.1 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、息争或者休业整理的决议时，，，，，，，，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者休业整理时，，，，，，，，实时向本所报告并披露下列事项：

（一）公司作出申请决议的详细缘故原由、正式递交申请的时间（适用于公司自动

申请情形）；；；；；

（二）申请人的基本情形、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；；；；；

（三）申请重整、息争或者休业整理对公司的影响说明及危害提醒；；；；；

（四）其他需要说明的情形。。。。。。

11.10.2 上市公司应当实时向本所报告并披露法院受理重整、息争或者休业整理申请的相关希望情形，，，，，，，，包括：

（一）法院受理重整、息争或者休业整理申请前，，，，，，，，申请人请求撤回申请；；；；；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、息争或者休业整理申请的裁定；；；；；

（三）本所要求披露的其他事项。。。。。。

11.10.3 法院受理重整、息争或者休业整理申请的，，，，，，，，上市公司应当实时向本所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；；；；；

（二）法院作出受理重整、息争或者休业整理申请裁定的时间及裁定的主要内容；；；；；

（三）法院指定的管理人的基本情形（包括管理人名称、认真人、成员、职责、处置惩罚事务的地址和联系方法等）；；；；；

（四）认真公司进入休业程序后信息披露事务的责任人情形（包括责任主体名称、成员、联系方法等）；；；；；

（五）本所要求披露的其他事项。。。。。。

公司应当同时在通告中充分展现其股票及其衍生品种可能被终止上市的危害。。。。。。

公司股票及其衍生品种应当凭证本规则第十三章的有关划定停牌、复牌和实验危害警示。。。。。。

11.10.4 在法院受理休业整理申请后、宣告上市公司休业前，，，，，，，，上市公司应当就所涉事项实时披露以下情形：

（一）公司或者出资额占公司注册资源十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情形；；；；；

（二）公司向法院提长进争申请及申请时间、申请理由等情形；；；；；

（三）法院作出赞成或者差别意公司重整或者息争申请的裁定、裁准时间及裁定的主要内容；；；；；

（四）债权人聚会妄想召开情形；；；；；

（五）法院经审查发明公司不切合《中华人民共和国企业休业法》（以下简称“《企业休业法》”）划定情形而作出驳回公司休业申请裁定、裁准时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情形说明；；；；；

（六）本所要求披露的其他事项。。。。。。

11.10.5 在重整时代，，，，，，，，上市公司应当就所涉事项实时披露如下内容：

（一）债权申报情形（至少在法定申报债权限期内每月末披露一次）；；；；；

（二）重整妄想草案的制订情形（包括向法院和债权人聚会提交重整妄想草案的时间、重整妄想草案的主要内容等）；；；；；

（三）重整妄想草案的表决通过和法院批准情形；；；；；

（四）法院强制批准重整妄想草案情形；；；；；

（五）与重整有关的行政允许批准情形；；；；；

（六）法院裁定终止重整程序的缘故原由实时间；；；；；

（七）法院裁定宣告公司休业的缘故原由实时间；；；；；

（八）本所要求披露的其他事项。。。。。。

重整时代公司股票及其衍生品种应当凭证本规则第十三章的有关划定停牌、复牌和实验危害警示。。。。。。

11.10.6 被法院裁定息争的上市公司，，，，，，，，应当实时就所涉事项披露如下内容：

（一）债权申报情形（至少在法定申报债权限期内每月末披露一次）；；；；；

（二）公司向法院提交息争协议草案的时间及草案主要内容；；；；；

（三）息争协议草案的表决通过和法院认可情形；；；；；

（四）与息争有关的行政允许批准情形；；；；；

（五）法院裁定终止息争程序的缘故原由实时间；；；；；

（六）法院裁定宣告公司休业的缘故原由实时间；；；；；

（七）本所要求披露的其他事项。。。。。。

11.10.7 在重整妄想、息争协议执行时代，，，，，，，，上市公司应当实时就所涉事项披露以下情形：

（一）重整妄想、息争协议执行的重大希望情形；；；；；

（二）因公司不可执行或者不执行重整妄想或者息争协议，，，，，，，，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，，，，，，，，裁定宣告公司休业的有关情形；；；；；

（三）本所要求披露的其他事项。。。。。。

11.10.8 上市公司披露上述重整、息争或者休业整理事项时，，，，，，，，应当凭证披露事项所涉情形向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；；；；；

（二）管理人说明文件；；；；；

（三）法院出具的执法文书：

（四）重整妄想、息争协议草案；；；；；

（五）重整妄想、息争协议草案涉及的有关部分审批文件；；；；；

（六）重整妄想、息争协议草案涉及的协议书或者意向书；；；；；

（七）董事会决议；；；；；

（八）股东大会决议；；；；；

（九）债权人聚会决议；；；；；

（十）职代会决议；；；；；

（十一）状师事务所出具的专门意见；；；；；

（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；；；；；

（十三）本所要求的其他文件。。。。。。

11.10.9 进入休业程序的上市公司，，，，，，，，除应当实时披露上述信息外，，，，，，，，还应当凭证本规则和本所的其他有关划定，，，，，，，，实时向本所报送并对外披露按期报告和暂时报告。。。。。。

11.10.10 上市公司接纳管理人管理运作模式的，，，，，，，，管理人及其成员应当凭证《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关划定，，，，，，，，真实、准确、完整、实时地推行信息披露义务，，，，，，，，并确保对公司所有债权人和股东公正地披露信息。。。。。。

公司披露的按期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，，，，，，，，公司披露的暂时报告应当由管理人宣布并加盖管理人公章。。。。。。

11.10.11 上市公司接纳管理人监视运作模式的，，，，，，，，公司董事会、监事会和高级管理职员应当继续凭证本规则和本所其他有关划定推行信息披露义务。。。。。。

管理人应当实时将涉及信息披露的所有事项见告公司董事会，，，，，，，，并催促公司董事、监事和高级管理职员勤勉尽责地推行信息披露义务。。。。。。

11.10.12 进入重整、息争程序的上市公司，，，，，，，，其重整妄想、息争协议涉及增添或者镌汰公司注册资源、刊行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，，，，，，，，应当按相关划定推行须要的表决和审批程序，，，，，，，，并凭证本规则和本所其他有关划定推行信息披露义务。。。。。。

第十一节　其他

11.11.1 上市公司和相关信息披露义务人应当严酷遵守允许事项。。。。。。公司应当实时将公司允许事项和相关信息披露义务人允许事项单独摘出报送本所备案，，，，，，，，同时在本所指定网站上单独披露。。。。。。

公司应当在按期报告中专项披露上述允许事项的推行情形。。。。。。如泛起公司或者相关信息披露义务人不可推行允许的情形，，，，，，，，公司应当实时披露详细缘故原由和董事会拟接纳的步伐。。。。。。

11.11.2 上市公司董事、监事、高级管理职员、控股股东、现实控制人、持有上市公司首次果真刊行股票前已刊行股份的股东、重组方及其一致行感人、上市公司购置资产对应谋划实体的股份或者股权持有人，，，，，，，，以及其他持有执法、行政规则、部分规章、规范性文件和本所划定的限售股的股东或者其他自愿允许股份限售的股东，，，，，，，，应当遵守其在果真召募及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的果真允许：如上市公司因首次果真刊行股票、刊行新股、组成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽察的，，，，，，，，暂停转让其拥有权益的公司股份。。。。。。

11.11.3 上市公司泛起下列使公司面临重大危害情形之一的，，，，，，，，应当实时向本所报告并披露：

（一）爆发重大亏损或者遭受重大损失；；；；；

（二）爆发重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；；；；；

（三）可能依法肩负的重大违约责任或者大额赔偿责任；；；；；

（四）计提大额资产减值准备；；；；；

（五）公司决议驱逐或者被依法强制驱逐；；；；；

（六）公司预计泛起资不抵债（一样平常指净资产为负值）；；；；；

（七）主要债务人泛起资不抵债或者进入休业程序，，，，，，，，公司对响应债权未提取足额坏账准备；；；；；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被典质、质押；；；；；

（九）主要或者所有营业陷入停留；；；；；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关视察或者受到重大行政、刑事处分；；；；；

（十一）公司董事、监事、高级管理职员因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制步伐而无法推行职责，，，，，，，，或者因身体、事情安排等其他缘故原由无法正常推行职责抵达或者预计抵达三个月以上；；；；；

（十二）本所或者公司认定的其他重大危害情形。。。。。。

上述事项涉及详细金额的，，，，，，，，应当比照适用本规则9.2条的划定。。。。。。

11.11.4 上市公司泛起本规则第11.11.3条第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，，，，，，，，公司应当在知悉被相关行政机关立案视察或者被人民审查院提起公诉时实时对外披露，，，，，，，，并在厥后的每月披露一次危害提醒通告，，，，，，，，说明相关情形希望，，，，，，，，并就其股票可能被实验重大违法强制退市举行危害提醒。。。。。。本所或公司董事会以为有须要的，，，，，，，，可以增添危害提醒通告的披露次数，，，，，，，，并视情形对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出响应安排。。。。。。

11.11.5 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，应当实时向本所报告并披露：

（一）变换公司名称、股票简称、公司章程、注册资源、注册地址、办公地址和联系电话等，，，，，，，，其中公司章程爆发变换的，，，，，，，，还应当将新的公司章程在本所指定网站

上披露；；；；；

（二）谋划目的和谋划规模爆发重大转变；；；；；

（三）变换会计政策、会计预计；；；；；

（四）董事会通过刊行新股或者其他再融资计划；；；；；

（五）中国证监会刊行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司刊行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出响应的审核意见；；；；；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者现实控制人持股情形或者控制公司的情形爆发或者拟爆发较大转变；；；；；

（七）公司董事长、司理、董事（含自力董事），，，，，，，，或者三分之一以上的监事提出告退或者爆发变换；；；；；

（八）生产谋划情形、外部条件或者生产情形爆发重大转变（包括产品价钱、原质料采购、销售方法等爆发重大转变）；；；；；

（九）订立主要条约，，，，，，，，可能对公司的资产、欠债、权益和谋划效果爆发重大影响；；；；；

（十）新公布的执法、行政规则、部分规章、规范性文件、政策可能对公司谋划爆发重大影响；；；；；

（十一）聘用、解聘为公司审计的会计师事务所；；；；；

（十二）法院裁定榨取控股股东转让其所持股份；；；；；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；；；；；

（十四）获得大额政府津贴等特殊收益或者爆发可能对上市公司的资产、欠债、权益或者谋划效果爆发重大影响的其他事项；；；；；

（十五）本所或者公司认定的其他情形。。。。。。

11.11.6 上市公司因前期已果真披露的财务会计报告保存过失或者虚伪纪录被责令纠正，，，，，，，，或者经董事会决议纠正的，，，，，，，，应当在被责令纠正或者董事会作出响应决议时，，，，，，，，实时予以披露，，，，，，，，并凭证中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关划定的要求，，，，，，，，打点财务信息的更

正及相关披露事宜。。。。。。

11.11.7 上市公司涉及股份变换的减资（回购除外）、合并、分立计划，，，，，，，，应当在获得中国证监会批准后，，，，，，，，实时报告本所并通告。。。。。。

11.11.8 上市公司减资、合并、分立计划实验历程中涉及信息披露和股份变换挂号等事项的，，，，，，，，应当按中国证监会和本所的有关划定打点。。。。。。

第十二章　停牌和复牌

12.1 上市公司爆发本章划定的停牌事项，，，，，，，，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。。。。。。

本章未有明确划定的，，，，，，，，公司可以以本以是为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，，，，，，，，本所视情形决议公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。。。。。。

12.2 上市公司应当披露的重大信息如保存不确定性因素且预计难以保密的，，，，，，，，或者在按划定披露前已经走漏的，，，，，，，，公司应当第一时间向本所申请对其股票及其衍生品种停牌，，，，，，，，直至按划定披露后复牌。。。。。。

12.3 上市公司在股东大会召开时代泛起异常情形，，，，，，，，或者未能在股东大会竣事后的越日或者次一生意日披露公司股东大会决议通告且决议内容涉及反对议案的，，，，，，，，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，，，，，，，，直至公司披露股东大会决议通告或者相关信息后复牌。。。。。。

关于未按本规则划定披露公司股东大会决议通告或者未申请停牌的公司，，，，，，，，本所可以视情形对其股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，直至公司按划定披露相关通告后复牌。。。。。。

12.4 公共媒体中泛起上市公司尚未披露的信息，，，，，，，，可能或者已经对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，，，，，，，本所可以在生意时间对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，直至公司披露相关通告确当日复牌。。。。。。

通告日为非生意日的，，，，，，，，则在通告披露后的首个生意日开市时复牌。。。。。。

12.5 上市公司未在法定限期内宣布年度报告、半年度报告或者未在本规则划定的限期内宣布季度报告的，，，，，，，，本所于相关按期报告披露限期届满后次一生意日，，，，，，，，对

该公司股票及其衍生品种实验停牌。。。。。。

公司股票及其衍生品种因未披露年度报告和半年度报告的停牌限期不凌驾两个月。。。。。。在停牌时代，，，，，，，，公司应当至少宣布三次危害提醒通告。。。。。。

公司股票及其衍生品种因未披露季度报告被停牌的，，，，，，，，直至季度报告披露当日开市时复牌。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，则在通告后首个生意日开市时复牌。。。。。。

未披露季度报告的公司同时保存未披露年度报告或者未披露半年度报告情形的，，，，，，，，公司股票及其衍生品种应当凭证本条第二款和第十三章的划定停牌与复牌。。。。。。

12.6 上市公司因财务会计报告保存重大会计过失或者虚伪纪录，，，，，，，，被中国证监会责令纠正但未在划定限期内纠正的，，，，，，，，本所自划定限期届满后次一个生意日起对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，直至其纠正的财务会计报告披露当日复牌。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，则在通告后首个生意日开市时复牌。。。。。。

上述停牌限期不凌驾两个月。。。。。。在停牌时代，，，，，，，，公司应当至少宣布三次危害提醒通告。。。。。。

12.7 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件及本所宣布的营业规则、细则、指引和通知等相关划定，，，，，，，，情节严重的，，，，，，，，在被有关部分视察时代，，，，，，，，本所视情形决议该公司股票及其衍生品种停牌与复牌事宜。。。。。。

12.8 上市公司未按本规则或者本所其他相关划定披露其按期报告或者暂时报告，，，，，，，，或者不按要求举行诠释、纠正或者增补披露的，，，，，，，，本所可以对该公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，直至公司披露相关通告确当日复牌。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，则在通告后首个生意日开市时复牌。。。。。。

12.9 上市公司严重违反本规则或者本所其他相关划定且在划定限期内拒不按要求纠正的，，，，，，，，本所可以对其股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并视情形决议其复牌时间。。。。。。

12.10 上市公司因某种缘故原由使本所失去关于公司的有用信息泉源时，，，，，，，，本所可以对该公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，直至上述情形消除后复牌。。。。。。

12.11 上市公司因收购人推行要约收购义务，，，，，，，，或者收购人以终止上市公司上市职位为目的而发出周全要约的，，，，，，，，要约收购限期届满至要约收购效果通告前，，，，，，，，公司股

票及其衍生品种应当停牌。。。。。。

凭证收购效果,被收购上市公司股权漫衍具备上市条件的，，，，，，，，公司股票及其衍生品种将于要约收购效果通告日开市时复牌。。。。。。

凭证收购效果，，，，，，，，被收购上市公司股权漫衍不再具备上市条件且收购人以终止公司上市职位为收购目的的，，，，，，，，公司股票及其衍生品种将于要约收购效果通告日起继续停牌，，，，，，，，直至本所终止其股票及其衍生品种上市。。。。。。

凭证收购效果，，，，，，，，被收购上市公司股权漫衍不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市职位为收购目的，，，，，，，，且公司未能披露可行的解决计划的，，，，，，，，其股票及其衍生品种将于要约收购效果通告披露当日起继续停牌。。。。。。公司在停牌后五个生意日内披露可行的解决计划的，，，，，，，，其股票及其衍生品种可以复牌。。。。。。

公司在停牌后五个生意日内未披露解决计划，，，，，，，，或者披露的解决计划保存重大不确定性的，，，，，，，，或者在披露可行的解决计划后一个月内未实验完成的，，，，，，，，该公司股票按本规则第十三章的有关划定实验退市危害警示。。。。。。

12.12 上市公司因要约收购以外的其他缘故原由导致股权漫衍爆发转变一连二十个生意日不再具备上市条件，，，，，，，，未在上述二十个生意日内披露解决计划的，，，，，，，，本所在上述限期届满后次一生意日对该公司股票及其衍生品种实验停牌。。。。。。

公司在停牌后一个月内披露可行的解决计划的，，，，，，，，公司股票及其衍生品种可以复牌。。。。。。

公司披露的解决计划保存重大不确定性，，，，，，，，或者在停牌后一个月内未披露解决计划，，，，，，，，或者在披露可行的解决计划后一个月内未实验完成的，，，，，，，，该公司股票生意按本规则第十三章的有关划定实验退市危害警示。。。。。。

公司应当在因股权漫衍爆发转变导致一连十个生意日不再具备上市条件时，，，，，，，，实时对外宣布危害提醒通告。。。。。。

12.13 上市公司在其股票及其衍生品种被实验停牌时代,应当至少每五个生意日披露一次未能复牌的缘故原由(本规则尚有划定的除外) 和相关事务希望情形。。。。。。

12.14 上市公司泛起异常状态，，，，，，，，本所对其股票生意实验危害警示的，，，，，，，，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关划定停牌与复牌。。。。。。

12.15 上市公司泛起本规则第十四章划定的情形，，，，，，，，或者爆发重大事务而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，，，，，，，，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关划定停牌与复牌。。。。。。

12.16 可转换公司债券上市生意时代泛起下列情形之一时，，，，，，，，可转换公司债券阻止生意：

（一）可转换公司债券流通面值少于三万万元时，，，，，，，，在公司宣布相关通告三个生意日后阻止其可转换公司债券的生意；；；；；

（二）可转换公司债券转换期竣事前的十个生意日阻止其生意；；；；；

（三）可转换公司债券在赎回时代阻止生意；；；；；

（四）中国证监会和本以是为应当阻止生意的其他情形。。。。。。

12.17 除上述划定外，，，，，，，，本所可以依据中国证监会的要求或者基于�；；；；；ね蹲收哒比ㄒ妗⑽な谐≈刃虻男枰�，，，，，，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决议。。。。。。

第十三章　危害警示

第一节　一样平常划定

13.1.1 上市公司泛起财务状态或者其他状态异常，，，，，，，，导致其股票保存终止上市危害，，，，，，，，或者投资者难以判断公司远景，，，，，，，，其投资权益可能受到损害的，，，，，，，，本所有权对该公司股票生意实验危害警示。。。。。。

13.1.2 本章所称危害警示分为提醒保存终止上市危害的危害警示（以下简称“退市危害警示”）和其他危害警示。。。。。。

13.1.3 退市危害警示的处置惩罚步伐包括：

（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，，，，，，，，以区别于其他股票；；；；；

（二）股票价钱的日涨跌幅限制为5%。。。。。。

恢复上市首日股票价钱的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。。。。。。

13.1.4 其他危害警示的处置惩罚步伐包括：

（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，，，，，，，，以区别于其他股票；；；；；

（二）股票价钱的日涨跌幅限制为5%。。。。。。

恢复上市首日股票价钱的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。。。。。。

第二节　退市危害警示

13.2.1 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权对其股票生意实验退市危害警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润一连为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润一连为负值；；；；；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；；；；；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一万万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一万万元；；；；；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法体现意见或者否定意见的审计报告；；；；；

（五）因财务会计报告保存重大会计过失或者虚伪纪录，，，，，，，，被中国证监会责令纠正但未在划定限期内纠正，，，，，，，，且公司股票已停牌两个月；；；；；

（六）未在法定限期内披露年度报告或者半年度报告，，，，，，，，且公司股票已停牌两个月；；；；；

（七）组成诓骗刊行强制退市情形；；；；；

（八）组成重大信息披露违法等强制退市情形；；；；；

（九）组成五大清静领域的重大违法强制退市情形；；；；；

（十）泛起本规则第12.11条、第12.12条划定的股权漫衍不再具备上市条件的情形，，，，，，，，公司披露的解决计划保存重大不确定性，，，，，，，，或者在划定限期内未披露解决计划，，，，，，，，或者在披露可行的解决计划后一个月内未实验完成；；；；；

（十一）法院依法受理公司重整、息争或者休业整理申请；；；；；

（十二）泛起可能导致公司被依法强制驱逐的情形；；；；；

（十三）本所认定的其他保存退市危害的情形。。。。。。

13.2.2 上市公司应当在其股票生意实验退市危害警示的前一个生意日宣布通告。。。。。。通告应当包括以下内容：

（一）股票的种类、简称、证券代码以及实验退市危害警示的起始日；；；；；

（二）实验退市危害警示的主要缘故原由；；；；；

（三）董事会关于争取作废退市危害警示的意见及详细步伐；；；；；

（四）股票可能被暂停上市或者终止上市的危害提醒；；；；；

（五）实验退市危害警示时代公司接受投资者咨询的主要方法；；；；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

13.2.3 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项划定情形的，，，，，，，，应当在董事会审议年度报告或者审议经更正的财务会计报告后，，，，，，，，实时向本所报告并提交董事会的书面意见。。。。。。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正通告披露当日停牌一天。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，于次一生意日停牌一天。。。。。。自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示。。。。。。

13.2.4 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（五）项、第（六）项划定情形的，，，，，，，，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月限期届满的次一生意日对其股票及其衍生品种复牌，，，，，，，，并自复牌之日起对公司股票生意实验退市危害警示。。。。。。

在其股票实验退市危害警示时代，，，，，，，，公司应当至少宣布三次危害提醒通告。。。。。。

13.2.5 上市公司可能触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项划定情形的，，，，，，，，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处分事先见告书或者知悉人民法院作出有罪裁判确当日，，，，，，，，向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，，，，，，，，实时披露有关内容，，，，，，，，并就其股票可能被实验重大违法强制退市举行特殊危害提醒。。。。。。

上市公司未按前款划定申请停牌的，，，，，，，，本所可以对该公司股票及其衍生品种实验停牌。。。。。。

公司应当在收到相关行政机关行政处分决议书或者人民法院裁判生效确当日实时披露，，，，，，，，可能触及重大违法强制退市情形的，，，，，，，，公司应当继续就其股票可能被实验重大违法强制退市举行特殊危害提醒，，，，，，，，公司股票及其衍生品种继续停牌。。。。。。未触及重大违法强制退市情形的，，，，，，，，公司应当申请股票及其衍生品种复牌。。。。。。

13.2.6 上市公司触及本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项划定情形的，，，，，，，，公司应当在收到本所作出的对其股票实验重大违法强制退市的决议书后实时对外通告，，，，，，，，公司股票及其衍生品种于通告当日继续停牌一天。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，于次一生意日停牌一天。。。。。。

自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示。。。。。。公司应当在通告中对其股票将在三十个生意日限期届满后被暂停上市作出危害提醒。。。。。。

公司股票在退市危害警示时代的全天停牌不计入前款划定的三十个生意日内，，，，，，，，累计停牌天数不得凌驾五个生意日。。。。。。在退市危害警示时代，，，，，，，，公司应当至少每五个生意日宣布一次公司股票将被暂停上市的危害提醒通告。。。。。。

公司董事会还应当在按期报告中对其股票还可能被终止上市的危害举行专项评估，，，，，，，，提出应对预案并予以披露。。。。。。

13.2.7 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十）项划定情形的，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示如下：

（一）公司在划定限期内披露股权漫衍问题解决计划但其计划保存重大不确定性的，，，，，，，，公司股票及其衍生品种将于计划通告日停牌一天。。。。。。通告日为非生意日的，，，，，，，，于次一生意日停牌一天。。。。。。自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示；；；；；

(二)公司未在划定限期内披露股权漫衍问题解决计划的，，，，，，，，应当在划定限期届满后次一生意日披露相关通告，，，，，，，，公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天。。。。。。自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示；；；；；

（三）公司披露了可行的股权漫衍问题解决计划但未能在一个月内实验完成的，，，，，，，，应当在一个月限期届满后次一生意日披露相关通告。。。。。。公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天。。。。。。自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示。。。。。。

公司应当在相关通告中充分提醒其股票保存的终止上市危害。。。。。。

在其股票生意实验退市危害警示时代，，，，，，，，公司董事会应当接纳步伐解决上市公司股权漫衍不再具备上市条件的问题。。。。。。

13.2.8 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十一）项划定情形的，，，，，，，，应当于收到法院受理公司重整、息争或者休业整理申请的裁定文件确当日连忙向本所报告，，，，，，，，

申请公司股票及其衍生品种于次一生意日起停牌，，，，，，，，并实时披露相关休业受理通告。。。。。。

本所自公司披露相关休业受理通告及实验退市危害警示通告的次一生意日起对其股票及其衍生品种复牌，，，，，，，，同时对其股票生意实验退市危害警示。。。。。。

在其股票生意实验退市危害警示时代，，，，，，，，公司除应当凭证本规则第十一章第十节的划定推行信息披露义务外，，，，，，，，还应当至少每五个生意日披露一次公司休业程序的希望情形，，，，，，，，提醒终止上市危害。。。。。。

13.2.9 上市公司因泛起本规则第13.2.1条第（十一）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示的，，，，，，，，本所将自公司股票生意被实验退市危害警示起二十个生意日届满后次一生意日对该公司股票及其衍生品种实验停牌。。。。。。

公司可以在法院作出批准公司重整妄想、息争协议，，，，，，，，或者终止重整、息争程序的裁准时向本所提出复牌申请。。。。。。

本所可以视情形调解该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。。。。。。

13.2.10 上市公司泛起本规则第13.2.1条第（十二）项划定情形的，，，，，，，，应当于知悉当日连忙向本所报告，，，，，，，，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，，，，，，，，直至公司披露可能被驱逐及股票生意实验退市危害警示通告的次一生意日开市时复牌。。。。。。自复牌之日起，，，，，，，，本所对公司股票生意实验退市危害警示。。。。。。

在其股票生意被实验退市危害警示时代，，，，，，，，公司应当至少每月披露一次驱逐事宜的希望情形，，，，，，，，提醒驱逐危害。。。。。。

13.2.11 上市公司股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，首个会计年度审计效果批注本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项划定情形已消除的，，，，，，，，公司可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示。。。。。。

13.2.12 上市公司股票生意因本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项划定情形被本所实验退市危害警示的，，，，，，，，在退市危害警示时代，，，，，，，，公司举行重大资产重组且知足以下所有条件的，，，，，，，，可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示：

（一）凭证中国证监会有关重大资产重组划定出售所有谋划性资产和欠债、购置其他资产且已实验完毕；；；；；

（二）通过购置进入公司的资产是一个完整谋划主体，，，，，，，，该谋划主体在进入公司

前已在统一管理层之下一连谋划三年以上；；；；；

（三）公司本次购置进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；；；；；

（四）经会计师事务所审核的盈利展望报告显示，，，，，，，，公司完本钱次重组后盈利能力增强，，，，，，，，谋划业绩显着改善；；；；；

（五）本所要求的其他条件。。。。。。

13.2.13 上市公司股票生意因本规则第13.2.1条第（五）项、第（六）项划定情形被本所实验退市危害警示，，，，，，，，在实验退市危害警示后两个月内上述情形消除的，，，，，，，，公司可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示。。。。。。

13.2.14 上市公司因本规则第13.2.1条第（七）项至第（九）项划定情形其股票生意被本所实验退市危害警示后，，，，，，，，在本所作出暂停上市决议前，，，，，，，，泛起下列情形之一的，，，，，，，，公司应当于知悉相关情形当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌并通告：

（一）相关行政机关行政处分决议被依法作废或者因对违法行为性子、违规事实等的认定爆发重大转变，，，，，，，，被依法变换的；；；；；

（二）人民法院有罪裁判被依法作废，，，，，，，，且未作出新的有罪裁判的。。。。。。

泛起上述情形的公司可以向本所申请作废对其股票实验重大违法强制退市的决议及作废对其股票生意实验退市危害警示，，，，，，，，并应当在通告后的五个生意日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于作废对其股票实验重大违法强制退市的决议并作废对其股票生意实验退市危害警示的申请书；；；；；

（二）公司董事会关于申请作废对公司股票实验重大违法强制退市的决议并作废对公司股票生意实验退市危害警示的决议；；；；；

（三）相关行政机关依法作废行政处分决议书或依法变换行政处分决议的文件，，，，，，，，或者人民法院的相关裁判文书；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）本所要求的其他有关质料。。。。。。

本所上市委员会就作废对公司股票实验重大违法强制退市决议的申请举行审议，，，，，，，，作出自力专业的判断并形成审核意见。。。。。。

本所将依据上市委员会的意见，，，，，，，，在收到公司完整申请质料之日起的十五个生意日内，，，，，，，，作出是否作废对其股票实验重大违法强制退市并作废对其股票生意实验退市危害警示的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

公司如还保存触及本规则划定的其他的危害警示、暂停上市或终止上市情形的，，，，，，，，应当同时适用相关划定。。。。。。

13.2.15 上市公司股票生意因本规则第13.2.1条第（十）项情形被本所实验退市危害警示，，，，，，，，在六个月内解决其股权漫衍问题重新具备上市条件的，，，，，，，，公司可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示。。。。。。

13.2.16 上市公司股票生意因本规则第13.2.1条第（十一）项划定情形被本所实验退市危害警示后，，，，，，，，泛起下列情形之一的，，，，，，，，公司可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示：

（一）重整妄想执行完毕；；；；；

（二）息争协议执行完毕；；；；；

（三）法院受理休业申请后至休业宣告前，，，，，，，，依据《企业休业法》划定情形作出驳回休业申请的裁定，，，，，，，，且申请人在法定限期内未上诉的；；；；；

（四）法院受理休业申请后至休业宣告前，，，，，，，，依据《企业休业法》第一百零八条划定情形，，，，，，，，作出终结休业程序的裁定。。。。。。

公司因前款第（一）项、第（二）项情形向本所申请对其股票生意作废退市危害警示的，，，，，，，，应当约请状师事务所对公司重整妄想或者息争协议执行情形出具执法意见书，，，，，，，，并向本所提交该执法意见书及其他执行情形说明文件。。。。。。

13.2.17 上市公司股票生意因本规则第13.2.1条第（十二）项划定情形被本所实验退市危害警示后，，，，，，，，有关部分依法作废强制驱逐公司的决议或者公司以为该项情形已消除的，，，，，，，，可以向本所申请对其股票生意作废退市危害警示。。。。。。

13.2.18 上市公司向本所申请对其股票生意作废退市危害警示后，，，，，，，，应当于次一生意日披露相关通告。。。。。。

公司提交完整的作废退市危害警示申请质料的，，，，，，，，本所将在十个生意日内作出是

否赞成其股票生意作废退市危害警示的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

13.2.19 本所决议作废退市危害警示的，，，，，，，，上市公司应当凭证本所要求在作废退市危害警示的前一个生意日作出通告。。。。。。

公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天，，，，，，，，自复牌之日起本所对公司股票生意作废退市危害警示。。。。。。

13.2.20 本所决议不予作废退市危害警示的，，，，，，，，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一生意日作出通告。。。。。。

第三节　其他危害警示

13.3.1 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权对其股票生意实验其他危害警示：

（一）公司生产谋划运动受到严重影响且预计在三个月以内不可恢复正常；；；；；

（二）公司主要银行账号被冻结；；；；；

（三）公司董事会无法正常召开聚会并形成董事会决议；；；；；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反划定程序对外提供担保且情形严重的；；；；；

（五）本所认定的其他情形。。。。。。

13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反划定程序对外提供担保且情形严重”，，，，，，，，是指上市公司保存下列情形之一且无可行的解决计划或者虽提出解决计划但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一万万元以上，，，，，，，，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；；；；；

（二）上市公司违反划定程序对外提供担保的余额（担保工具为上市公司合并报表规模内子公司的除外）在五万万元以上，，，，，，，，且占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上。。。。。。

13.3.3 上市公司应当按以下要求实时向本所报告并提交相关质料：

（一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项划定情形的，，，，，，，，应当在事实爆发后实时向本所报告并提交董事会意见；；；；；

（二）属于本规则第13.3.1条第（三）项划定情形的，，，，，，，，应当在事实爆发后实时向本所报告并提交公司报告。。。。。。

本所在收到相关质料后决议是否对该公司股票生意实验其他危害警示。。。。。。

13.3.4 上市公司泛起本规则第13.3.1条第（四）项划定情形的，，，，，，，，应当在事实爆发之日后实时向本所报告、提交董事会意见并通告，，，，，，，，同时披露股票生意可能被实验其他危害警示情形的危害提醒通告。。。。。。

本所在收到相关质料后决议是否对该公司股票生意实验其他危害警示。。。。。。

13.3.5 上市公司应当凭证本所的要求，，，，，，，，在其股票生意被实验其他危害警示之前一生意日作出通告，，，，，，，，通告内容参照本规则第13.2.2条的划定。。。。。。

公司股票及其衍生品种于通告日停牌一天，，，，，，，，自复牌之日起本所对该公司股票生意实验其他危害警示。。。。。。

13.3.6 上市公司因本规则第13.3.1条第（四）项划定情形其股票生意被实验其他危害警示的，，，，，，，，在危害警示时代，，，，，，，，公司应当至少每月宣布一次提醒性通告，，，，，，，，披露资金占用或者违规对外担保的解决希望情形。。。。。。

13.3.7 上市公司以为其泛起的本规则第13.3.1条第（一）项至第（三）项划定情形已消除的，，，，，，，，可以向本所申请对其股票生意作废其他危害警示。。。。。。

13.3.8 上市公司以为其泛起的本规则第13.3.1条第（四）项划定情形已消除的，，，，，，，，应当实时对外通告，，，，，，，，并可以向本所申请对其股票生意作废其他危害警示：

（一）公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除，，，，，，，，并向本所申请对其股票生意作废其他危害警示的，，，，，，，，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、自力董事出具的专项意见等文件；；；；；

（二）公司违规对外担保事项已获得纠正，，，，，，，，并向本所申请对其股票生意作废其他危害警示的，，，，，，，，应当提交状师事务所出具的执法意见书、自力董事出具的专项意见

等文件。。。。。。

13.3.9 上市公司因本规则第13.3.1条划定情形其股票生意被实验其他危害警示的，，，，，，，，在危害警示时代，，，，，，，，公司举行重大资产重组且知足以下所有条件的，，，，，，，，可以向本所申请对其股票生意作废其他危害警示：

（一）凭证中国证监会有关重大资产重组划定出售所有谋划性资产和欠债、购置其他资产且已实验完毕；；；；；

（二）通过购置进入公司的资产是一个完整谋划主体，，，，，，，，该谋划主体在进入上市公司前已在统一管理层之下一连谋划三年以上；；；；；

（三）公司本次购置进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；；；；；

（四）经会计师事务所审核的盈利展望显示，，，，，，，，上市公司完本钱次重组后盈利能力增强，，，，，，，，谋划业绩显着改善；；；；；

（五）不保存第13.3.1条划定的情形；；；；；

（六）本所要求的其他条件。。。。。。

13.3.10 上市公司向本所申请对其股票生意作废其他危害警示后，，，，，，，，应当于次一生意日披露相关通告。。。。。。

上市公司提交完整的作废其他危害警示申请质料的，，，，，，，，本所将在十个生意日内作出是否赞成其股票生意作废其他危害警示的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

13.3.11 本所决议作废其他危害警示的，，，，，，，，上市公司应当凭证本所要求在作废其他危害警示的前一个生意日披露相关通告。。。。。。

通告日公司股票及其衍生品种停牌一天，，，，，，，，本所自复牌之日起对公司股票生意作废其他危害警示。。。。。。

13.3.12 本所决议不予作废其他危害警示的，，，，，，，，上市公司应当于收到本所书面通知的次一生意日披露相关通告。。。。。。

第十四章　暂停、恢复、终止和重新上市

第一节　暂停上市

14.1.1 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权决议暂停其股票上市生意：

（一）因净利润触及本规则第13.2.1条第（一）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；；；；；

（二）因净资产触及本规则第13.2.1条第（二）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；；；；；

（三）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一万万元；；；；；

（四）因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法体现意见或者否定意见的审计报告；；；；；

（五）因未在划定限期内纠正财务会计报告触及本规则第13.2.1条第（五）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，在两个月内仍未按要求纠正其财务会计报告；；；；；

（六）因未在法定限期内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1条第（六）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；；；；；

（七）因触及本规则第13.2.1条第（七）项划定情形，，，，，，，，其股票生意被实验退市危害警示的三十个生意日限期届满；；；；；

（八）因触及本规则第13.2.1条第（八）项、第（九）项划定情形，，，，，，，，其股票生意被实验退市危害警示的三十个生意日限期届满；；；；；

（九）因股权漫衍不再具备上市条件触及本规则第13.2.1条第（十）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，在六个月内其股权漫衍仍不具备上市条件；；；；；

（十）公司股本总额爆发转变不再具备上市条件；；；；；

（十一）本所划定的其他情形。。。。。。

14.1.2 上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票自动终止上市导致泛起本规则14.1.1条第（九）项、第（十）项划定情形的，，，，，，，，不适用本节划定。。。。。。

14.1.3 泛起本规则第14.1.1条划定情形的，，，，，，，，由本所上市委员会对上市公司股票暂停上市事宜举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见。。。。。。本所依据上市委员会的审核意见，，，，，，，，作出公司股票是否暂停上市的决议。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

14.1.4 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形的，，，，，，，，本所自公司披露年度报告之日起，，，，，，，，对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并在停牌后十五个生意日内作出是否暂停其股票上市的决议。。。。。。

公司应当在披露年度报告的同时披露股票可能被暂停上市的危害提醒通告。。。。。。

14.1.5 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项划定情形的，，，，，，，，本所自两个月限期届满后次一生意日对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并在停牌后十五个生意日内作出是否暂停其股票上市的决议。。。。。。

本所决议公司股票暂停上市的，，，，，，，，公司在其股票暂停上市时代应当至少披露三次股票可能被终止上市的危害提醒通告。。。。。。

14.1.6 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项划定情形的，，，，，，，，本所自三十个生意日限期届满后次一生意日对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并在停牌后的十五个生意日内作出是否暂停其股票上市的决议。。。。。。

14.1.7 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（九）项划定情形的，，，，，，，，本所自六个月限期届满后次一生意日对公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并在停牌后十五个生意

日内作出是否暂停其股票上市的决议。。。。。。

14.1.8 上市公司泛起本规则第14.1.1条第（十）项项划定情形的，，，，，，，，本所自划定限期届满后次一生意日对公司公司股票及其衍生品种实验停牌，，，，，，，，并在停牌后十五个生意日内作出是否暂停其股票上市的决议。。。。。。

14.1.9 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票生意被实验退市危害警示后，，，，，，，，预计首个会计年度年度报告披露后其股票保存暂停上市危害的，，，，，，，，公司董事会应当在该

会计年度竣事后的二十个生意日内宣布股票可能被暂停上市的危害提醒通告，，，，，，，，并在披露年度报告前至少再宣布两次危害提醒通告。。。。。。

公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议，，，，，，，，并提交股东大会审议：

（一）若是公司股票被暂停上市，，，，，，，，公司将与一家具备本所认可的相关营业资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签署协议，，，，，，，，协议约定由公司约请该机构作为股票恢复上市的保荐人；；；；；若是公司股票终止上市，，，，，，，，则委托该机构提供进入天下中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，，，，，，，，并授权其打点证券生意所市场挂号结算系统的股份退出挂号，，，，，，，，打点股份重新确认及股份转让系统的股份挂号结算等事宜；；；；；

（二）若是公司股票被暂停上市，，，，，，，，公司将与结算公司签署协议。。。。。。协议约定（包括但不限于）：若是股票被终止上市，，，，，，，，公司将委托结算公司作为所有股份的托管、挂号和结算机构；；；；；

（三）若是公司股票被终止上市，，，，，，，，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，，，，，，，，股东大会授权董事会打点公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。。。。。。

14.1.10 上市公司应当在股东大会通过本规则第14.1.9条所述提案后五个生意日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签署事情，，，，，，，，在相关协议签署后实时报送本所并对外披露。。。。。。

14.1.11 因本规则第13.2.1条第（五）项至第（十一）项情形其股票生意被实验退市危害警示的上市公司，，，，，，，，预计将泛起或者已经泛起本规则第14.1.1条被暂停上市情形的，，，，，，，，公司董事会应当实时披露暂停上市危害提醒通告，，，，，，，，并参照本规则第14.1.9条、第14.1.10条的划定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出须要安排，，，，，，，，完成有关事项的审议、协议签署等事情，，，，，，，，并对外披露相关安排情形。。。。。。

14.1.12 本所在作出暂停股票上市决议后的两个生意日内通知上市公司并通告，，，，，，，，同时报中国证监会备案。。。。。。

14.1.13 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决议后实时披露股票暂停上市通告。。。。。。股票暂停上市通告应当包括以下内容：

（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；；；；；

（二）有关股票暂停上市决议的主要内容；；；；；

（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及详细步伐；；；；；

（四）股票可能被终止上市的危害提醒；；；；；

（五）暂停上市时代公司接受投资者咨询的主要方法；；；；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

14.1.14 公司在其股票暂停上市时代，，，，，，，，应当继续推行上市公司的有关义务，，，，，，，，并至

少在每月前五个生意日内披露一次为恢复上市所接纳的步伐及有关事情希望情形。。。。。。公司没有接纳重大步伐或者恢复上市妄想没有响应希望的，，，，，，，，也应当披露并说明详细缘故原由。。。。。。因泛起本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项划定情形其股票被暂停上市的公司，，，，，，，，在其股票暂停上市时代，，，，，，，，公司董事会还应当在按期报告中对其股票可能被终止上市的危害举行专项评估，，，，，，，，提出应对预案并予以披露。。。。。。

14.1.15 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权决议暂停其可转换公司债券上市：

（一）公司有重大违法行为；；；；；

（二）公司情形爆发重大转变不切合可转换公司债券上市条件；；；；；

（三）刊行可转换公司债券所召募的资金不凭证批准的用途使用；；；；；

（四）未凭证公司可转换公司债券召募步伐推行义务；；；；；

（五）公司最近两个会计年度经审计的净利润为负值；；；；；

（六）因公司触及本规则第14.1.1条划定其股票被本所暂停上市的情形。。。。。。

14.1.16 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关划定打点。。。。。。

第二节　恢复上市

14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第

14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，在法定披露限期内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时切合下列条件的，，，，，，，，可以在公司披露年度报告后的五个生意日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；；；；；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；；；；；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一万万元；；；；；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保注重见、无法体现意见或者否定意见的审计报告；；；；；

（五）具备一连谋划能力；；；；；

（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，，，，，，，，财务会计报告无虚伪纪录；；；；；

（七）不保存本规则划定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；；；；；

（八）本以是为需具备的其他条件。。。。。。

14.2.2 上市公司因未在划定限期内纠正其财务会计报告或者未在法定限期内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，在暂停上市后两个月内披露了经纠正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告的，，，，，，，，可以在公司披露相关报告后五个生意日内向本所提出恢复上市的书面申请。。。。。。

14.2.3 上市公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项划定情形其股票被本所暂停上市的，，，，，，，，在暂停上市后切合下列情形之一的，，，，，，，，公司应当在收到相关执法文书后实时通告：

（一）相关行政机关行政处分决议被依法作废或者因对违法行为性子、违法事实等的认定爆发重大转变，，，，，，，，被依法变换的；；；；；

（二）人民法院有罪裁判被依法作废，，，，，，，，且未作出新的有罪裁判的。。。。。。

泛起上述情形的公司可以向本所申请作废对其股票实验重大违法强制退市的决议及作废对其股票暂停上市并恢复上市，，，，，，，，并应当在通告后的五个生意日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于作废对其股票实验重大违法强制退市的决议及作废对其股票暂停上市并恢复上市的申请书；；；；；

（二）公司董事会关于申请作废对公司股票实验重大违法强制退市的决议及作废对公司股票暂停上市并恢复上市的决议；；；；；

（三）相关行政机关依法作废行政处分决议书或依法变换行政处分决议的文件，，，，，，，，或者人民法院的相关裁判文书；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）本所要求的其他有关质料。。。。。。

本所上市委员会就作废对公司股票实验重大违法强制退市决议及作废对其股票暂停上市并恢复上市的申请举行审议，，，，，，，，作出自力专业的判断并形成审核意见。。。。。。

本所将依据上市委员会的意见，，，，，，，，在收到公司完整申请质料之日起的十五个生意日内，，，，，，，，作出是否作废对其股票实验重大违法强制退市的决议及作废对其股票暂停上市的决议，，，，，，，，并作出是否恢复其股票上市的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

公司如还保存触及本规则划定的其他的危害警示、暂停上市或终止上市情形的，，，，，，，，应当同时适用相关划定。。。。。。

14.2.4 上市公司因本规则第14.1.1条第（九）项划定情形股票被暂停上市的，，，，，，，，在暂停上市后的六个月内其股权漫衍重新具备上市条件的，，，，，，，，可以在股权漫衍重新具备上市条件后的五个生意日内向本所提出恢复上市的书面申请。。。。。。

14.2.5 上市公司因本规则第14.1.1条第（十）项划定情形股票被暂停上市的，，，，，，，，在本所划定的限期内上述情形已消除的，，，，，，，，可以在事实爆发后五个生意日内向本所提出恢复上市的书面申请。。。。。。

14.2.6 上市公司应当约请股份转让服务机构担当其恢复上市的保荐人。。。。。。

保荐人应当对公司股票恢复上市申请质料的真实性、准确性、完整性举行核查，，，，，，，，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，，，，，，，，并包管肩负连带责任。。。。。。

上市公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的，，，，，，，，不适用本条前两款的划定。。。。。。

14.2.7 保荐人在核查历程中，，，，，，，，至少应当对下列情形予以充分关注和尽职核查，，，，，，，，

并出具核查报告：

（一）公司规范运作的情形：包括职员、资产、财务的自力性，，，，，，，，关联生意情形，，，，，，，，重大出售或者购置资产行为的规范性，，，，，，，，重组后的营业偏向，，，，，，，，谋划状态是否爆发实质性好转，，，，，，，，以及与控股股东、现实控制人之间的同业竞争关系等；；；；；

（二）公司财务危害的情形：包括公司的收入确认、非经常性损益简直认是否合规，，，，，，，，会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否保存重大影响，，，，，，，，公司对涉及显着违反会计准则及相关信息披露规范性划定的事项举行纠正和调解的情形等；；；；；

（三）公司或有危害的情形：包括资产出售、典质、置换、委托谋划、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情形（适用本规则有关累计盘算划定），，，，，，，，以及上述事项对公司谋划爆发的不确定性影响等。。。。。。

（四）上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，保荐人还应当就公司是否切合本规则第14.2.1条划定的第（一）项至第（八）项恢复上市条件逐项发批注确意见。。。。。。

关于公司保存的州不规范行为，，，，，，，，恢复上市的保荐人应当要求公司纠正。。。。。。公司未按要求纠正的，，，，，，，，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。。。。。。

14.2.8 上市公司依据本规则第14.2.2条的划定向本所申请其股票恢复上市的，，，，，，，，保荐人对公司举行尽职核查时，，，，，，，，除第14.2.7条要求外，，，，，，，，还应当关注下列情形并在核查报告中逐项作出说明：

（一）公司财务会计政策是否稳健！！�。。。�，，，，，，公司内部控制制度是否健全和有用；；；；；

（二）会计师事务所是否以为公司内部控制制度保存较大缺陷，，，，，，，，公司是否已凭证会计师事务所的意见举行了整改（如适用）；；；；；

（三）公司是否已按有关划定纠正其财务会计报告（如适用）。。。。。。

14.2.9 保荐人在对依据本规则第14.2.4条、第14.2.5条的划定申请其股票恢复上市的公司举行尽职核查时，，，，，，，，应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情形予以充分关注，，，，，，，，并在核查报告中作出说明。。。。。。

14.2.10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：

（一）公司的基本情形；；；；；

（二）公司保存的主要危害，，，，，，，，以及原有危害是否已经消除的说明；；；；；

（三）对公司远景的评价；；；；；

（四）核查报告的详细内容；；；；；

（五）公司是否完全切合恢复上市条件及其依据的说明；；；；；

（六）无保存且表述明确的保荐意见及其理由；；；；；

（七）关于保荐人和相关保荐代表人具备响应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；；；；；

（八）保荐人是否保存可能影响其公正推行保荐职责情形的说明；；；；；

（九）保荐人比照有关划定所作出的允许事项；；；；；

（十）对公司一连督导时代的事情安排；；；；；

（十一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方法；；；；；

（十二）保荐人以为应当说明的其他事项；；；；；

（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，，，，，，，，注明签署日期并加盖保荐人公章。。。。。。

14.2.11 申请股票恢复上市的公司应当约请状师对其恢复上市申请的正当、合规性举行充分的核磨练证，，，，，，，，对有关申请质料举行审慎审阅，，，，，，，，并出具执法意见书。。。。。。状师及其所在的状师事务所应当对恢复上市申请质料的真实性、准确性、完整性肩负响应的执法责任。。。。。。

14.2.12 前条所述执法意见书应当对下列事项明确揭晓结论性意见：

（一）公司的主体资格；；；；；

（二）公司是否完全切合恢复上市的实质条件；；；；；

（三）公司的营业及生长目的；；；；；

（四）公司治理和规范运作情形；；；；；

（五）关联生意和同业竞争；；；；；

（六）公司的主要工业；；；；；

（七）重大债权、债务；；；；；

（八）重大资产转变及收购吞并情形；；；；；

（九）公司纳税情形；；；；；

（十）重大诉讼、仲裁；；；；；

（十一）公司受到的行政处分；；；；；

（十二）状师以为需要说明的其他问题。。。。。。

状师就上述事项所揭晓的结论性意见应当包括是否正当合规、是否真实有用，，，，，，，，是否保存纠纷或者潜在危害等。。。。。。

14.2.13 上市公司提出恢复上市申请时，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）恢复上市申请书；；；；；

（二）董事会关于切合恢复上市条件，，，，，，，，赞成申请恢复上市的决议；；；；；

（三）董事会关于暂停上市时代公司为恢复上市所做主要事情的报告；；；；；

（四）董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除，，，，，，，，且不保存本规则划定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明；；；；；

（五）董事会关于公司治理结构和内部控制制度建设及运行的情形说明；；；；；

（六）管理层从公司主营营业、谋划运动、财务状态、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情形、谋划能力和盈利能力的一连性和稳固性作出的剖析报告；；；；；

（七）关于公司重大资产重组计划的说明，，，，，，，，包括重大资产重组的内部决议程序、资产交接、相关收益简直认、实验效果及相关证实文件等（如适用）；；；；；

（八）关于公司最近一个年度的重大关联生意说明，，，，，，，，包括关联生意的内部决议程序、条约及有关纪录、实验效果及相关证实文件等；；；；；

（九）关于公司最近一个年度的纳税情形说明；；；；；

（十）年度报告或者半年度报告及其审计报告原件；；；；；

（十一）保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；；；；；

（十二）执法意见书；；；；；

（十三）董事会对非标准无保存审计意见的说明（如适用）；；；；；

（十四）会计师事务所对非标准无保存审计意见的说明（如适用）；；；；；

（十五）凭证本规则第14.1.10条划定与股份转让服务机构和结算公司签署的相关协议；；；；；

（十六）本所要求的其他有关质料。。。。。。

因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司，，，，，，，，不适用前款划定。。。。。。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一生意日宣布相关通告。。。。。。

14.2.14 本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个生意日内作出是否受理的决议并通知公司。。。。。。

公司未能凭证本规则14.2.13条的要求提供申请文件的，，，，，，，，本所不受理其股票恢复上市申请。。。。。。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决议后，，，，，，，，实时披露决议的有关情形并提醒其股票可能终止上市的危害。。。。。。

14.2.15 本所上市委员会对公司股票恢复上市的申请举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见，，，，，，，，本所依据上市委员会意见作出是否赞成公司股票恢复上市申请的决议。。。。。。

14.2.16 本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个生意日内，，，，，，，，作出是否赞成其股票恢复上市申请的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司提供增补质料的限期累计不得凌驾三十个生意日。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

公司未能在本所划定的限期内提供增补质料的，，，，，，，，本所将在上述限期届满前作出是否赞成公司股票恢复上市申请的决议。。。。。。

公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的，，，，，，，，不适用本条前两款的划定。。。。。。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢复上市申请后，，，，，，，，可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情形的真实性举行调审核实。。。。。。

调审核实时代不计入本规则第14.2.16条所述本所作出有关决议的限期内。。。。。。

14.2.18 本所在作出赞成公司股票恢复上市决议后两个生意日内通知公司，，，，，，，，并

报告中国证监会。。。。。。

14.2.19 经本所审核赞成恢复上市的，，，，，，，，上市公司应当在收到有关决议后实时披露股票恢复上市通告。。。。。。股票恢复上市通告应当包括以下内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；；；；；

（二）有关股票恢复上市决议的主要内容；；；；；

（三）董事会关于恢复上市步伐的详细说明；；；；；

（四）相关危害因素剖析；；；；；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

14.2.20 上市公司披露股票恢复上市通告五个生意日后，，，，，，，，其股票恢复上市。。。。。。

14.2.21 因本规则第14.1.15条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，，，，，，，，在暂停上市时代，，，，，，，，上市公司切合下列条件的，，，，，，，，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

（一）因第14.1.15条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，，，，，，，，经查实效果不严重的；；；；；

（二）因第14.1.15条第（二）项情形可转换公司债券被暂停上市，，，，，，，，在六个月内该情形消除的；；；；；

（三）因第14.1.15条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，，，，，，，，在两个月内该情形消除的；；；；；

（四）因第14.1.15条第（五）项情形可转换公司债券被暂停上市，，，，，，，，在法定披露限期内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，，，，，，，，且年度报告显示公司净利润为正值的；；；；；

（五）因第14.1.15条第（六）项情形可转换公司债券被暂停上市，，，，，，，，公司股票切合恢复上市条件的。。。。。。

14.2.22 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关划定打点。。。。。。

第三节　自动终止上市

14.3.1 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，可以向本所申请终止其股票上市生意：

（一）上市公司股东大会决议自动撤回其股票在本所上市生意、并决议不再在生意所生意；；；；；

（二）上市公司股东大会决议自动撤回其股票在本所上市生意，，，，，，，，并转而申请在其他生意场合生意或转让；；；；；

（三）上市公司股东大会决议驱逐；；；；；

（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，，，，，，，，不再具有自力主体资格并被注销；；；；；

（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，，，，，，，，向公司所有股东发出回购所有股份或者部分股份的要约，，，，，，，，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；；；；

（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，，，，，，，，向公司所有其他股东发出收购所有股份或者部分股份的要约，，，，，，，，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；；；；

（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，，，，，，，，向公司所有股东发出收购所有股份或者部分股份的要约，，，，，，，，导致公司股本总额、股权漫衍等爆发转变不再具备上市条件；；；；；

（八）中国证监会或本所认可的其他自动终止上市情形。。。。。。

A股股票和B股股票同时在本所上市生意的上市公司，，，，，，，，遵照前款划定申请自动终止上市的，，，，，，，，如无特殊理由其A股股票和B股股票应当同时终止上市。。。。。。

14.3.2 上市公司泛起本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项划定情形的，，，，，，，，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，，，，，，，，且经出席聚会的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理职员；；；；；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。。。。。。

14.3.3 上市公司因本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项划定情形召开

公司股东大会的，，，，，，，，应当实时向本所提交下列文件并通告：

（一）董事会关于申请自动终止上市的决议；；；；；

（二）召开股东大会通知；；；；；

（三）自动终止上市预案；；；；；

（四）自力董事意见；；；；；

（五）财务照料报告；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

前款第（三）项所称“自动终止上市预案”，，，，，，，，应当包括但不限于：公司终止上市缘故原由、终止上市方法、终止上市后并购重组安排及谋划生长妄想、重新上市安排或代庖股份转让安排、异议股东�；；；；；げ椒ィ�，，，，，，以及公司董事会关于自动终止上市对公司久远生长和全体股东利益的影响剖析等相关内容。。。。。。

自力董事应当就自动终止上市事项是否有利于公司久远生长和全体股东利益，，，，，，，，向除上市公司的董事、监事、高级管理职员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东征询意见，，，，，，，，并在此基础上揭晓意见。。。。。。

公司应当申请其股票及其衍生品种自股东大会股权挂号日的次一生意日起停牌，，，，，，，，并在股东大会审议通过自动终止上市决议后实时披露决议情形。。。。。。公司可以在股东大会决议后的十五个生意日内向本所提交自动终止上市的书面申请。。。。。。

公司自动终止上市决议未获股东大会审议通过的，，，，，，，，应当实时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议通告当日起复牌。。。。。。

14.3.4 上市公司因本规则第14.3.1条第（三）项划定情形召开公司股东大会的，，，，，，，，应当实时向本所提交下列文件并通告：

（一）董事会决议；；；；；

（二）召开股东大会通知；；；；；

（三）董事会关于驱逐缘故原由、驱逐安排及异议股东�；；；；；げ椒サ惹樾嗡得�；；；；；

（四）执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。。。。。。

公司应当实时对外披露股东大会审议情形。。。。。。如股东大会审议通过上述议案的，，，，，，，，

公司应当连忙向本所报告，，，，，，，，并凭证有关划定申请打点其股票及其衍生品种停复牌事宜。。。。。。

14.3.5 上市公司因本规则第14.3.1条第（四）项划定情形召开公司股东大会的，，，，，，，，应当实时向本所提交下列文件并通告：

（一）董事会决议；；；；；

（二）召开股东大会通知；；；；；

（三）公司合并预案（须包括异议股东�；；；；；げ椒ィ�；；；；；

（四）自力董事意见；；；；；

（五）财务照料报告；；；；；

（六）执法意见书；；；；；

（七）执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。。。。。。

公司应当实时对外披露股东大会审议情形。。。。。。如股东大会审议通过上述议案的，，，，，，，，公司应当连忙向本所报告，，，，，，，，并凭证有关划定申请打点其股票及其衍生品种停复牌事宜。。。。。。

14.3.6 上市公司因本规则第14.3.1条第（五）项划定情形召开公司股东大会的，，，，，，，，应当实时向本所提交下列文件并通告：

（一）董事会决议；；；；；

（二）召开股东大会通知；；；；；

（三）回购报告书或预案（须包括异议股东�；；；；；げ椒ァ⒅罩股鲜泻笮才牛�；；；；；

（四）自力董事意见；；；；；

（五）财务照料报告；；；；；

（六）执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所要求的其他文件。。。。。。

14.3.7 上市公司泛起本规则第14.3.1条第（六）项、第（七）项划定情形的，，，，，，，，

其股票及其衍生品种自公司披露收购效果通告或者其他相关股权变换通告之日起停牌。。。。。。

14.3.8 上市公司因自愿驱逐、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据本规则14.3.1条第（三）项至第（七）项的划定申请其股票终止上市的，，，，，，，，应当同时遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司驱逐、重组、回购、收购等相关划定的要求，，，，，，，，推行响应审议程序和披露义务，，，，，，，，安排公司股票及其衍生品种的停牌与复牌，，，，，，，，实时向本所提交自动终止上市的申请。。。。。。

14.3.9 上市公司依据本规则第14.3.1条的划定向本所申请其股票终止上市的，，，，，，，，应当向本所提交下列文件：

（一）终止上市申请书；；；；；

(二) 股东大会决议（如适用）；；；；；

（三）相关终止上市计划；；；；；

(四) 财务照料报告；；；；；

（五）执法意见书；；；；；

（六）本所要求的其他文件。。。。。。

14.3.10 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个生意日内作出是否受理的决议并通知公司。。。。。。

公司未能按本节的要求提供申请文件的，，，，，，，，本所不受理其股票终止上市申请。。。。。。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决议后，，，，，，，，实时披露决议的有关情形并提醒其股票可能终止上市的危害。。。。。。

14.3.11 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见。。。。。。

上市公司依据本规则第14.3.1条第（一）项、第（二）项的划定申请其股票终止上市的，，，，，，，，本所将在受理公司申请后的十五个生意日内，，，，，，，，依据上市委员会意见作出是否赞成公司股票终止上市申请的决议。。。。。。

上市公司因自愿驱逐、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第14.3.1条第（三）项至第（七）项的划定申请其股票终止上市的，，，，，，，，除尚有划定外，，，，，，，，

本所将在上市公司披露回购或者收购效果通告、合并生意完成通告、驱逐决议通告后的十五个生意日内，，，，，，，，依据上市委员会意见作出是否赞成公司股票终止上市申请的决议。。。。。。

14.3.12 在本所受理公司申请至作出决议时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司提供增补质料的限期累计不得凌驾三十个生意日。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

公司未能在本所划定的限期内提供增补质料的，，，，，，，，本所将在上述限期届满前作出是否赞成公司股票终止上市申请的决议。。。。。。

14.3.13 本所在作出赞成公司股票终止上市决议后两个生意日内通知公司，，，，，，，，并于两个生意日内宣布相关通告，，，，，，，，同时报中国证监会备案。。。。。。

14.3.14 因本规则第14.3.1条划定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司，，，，，，，，应当对公司股票终止上市后转让或生意、异议股东�；；；；；げ椒プ鞒鱿晗赴才牛�，，，，，，�；；；；；ぶ行⊥蹲收叩恼比ㄒ妗！！�。。。

14.3.15 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决议后实时披露股票终止上市通告。。。。。。

股票终止上市通告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；；；；；

（二）终止上市决议的主要内容；；；；；

（三）公司股票终止上市后相关安排、异议股东�；；；；；げ椒ヂ湔嫦嘈蔚�；；；；；

（四）终止上市后其股票挂号、转让、管理事宜（如适用）；；；；；

（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方法；；；；；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

第四节　强制终止上市

14.4.1 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权决议终止其股票上市生意：

（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1

条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，未能在法定限期内披露暂停上市后的首个年度报告；；；；；

（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；；；；；

（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；；；；；

（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定标准其股票被暂停上市的，，，，，，，，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一万万元；；；；；

（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第（一）项至第（四）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保注重见、无法体现意见或否定意见的审计报告；；；；；

（六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，在法定限期内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在厥后五个生意日内提出恢复上市申请；；；；；

（七）公司因未在划定限期内纠正财务会计报告或者未在法定限期内披露年度报告、半年度报告等泛起本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，在两个月内仍未能披露经纠正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告；；；；；

（八）公司因未在划定限期内纠正财务会计报告或者未在法定限期内披露年度报告、半年度报告触及本规则第14.1.1条第（五）项、第（六）项划定情形其股票被暂停上市的，，，，，，，，在两个月内披露了经纠正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告但未能在厥后的五个生意日内提出恢复上市申请；；；；；

（九）公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项划定情形其股票被暂停上市后，，，，，，，，在六个月内未知足恢复上市条件；；；；；

（十）公司因触及本规则第14.1.1条第（八）项划定情形其股票被暂停上市后，，，，，，，，在六个月内未知足恢复上市条件；；；；；

（十一）公司因触及本规则第14.1.1条第（七）项、第（八）项划定标准其股票被暂停上市后，，，，，，，，切合本规则划定的恢复上市申请条件但未在划定限期内向本所提出恢复上市申请；；；；；

（十二）公司因股权漫衍转变不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第（九）项划定情形其股票被暂停上市后，，，，，，，，在六个月内股权漫衍仍不具备上市条件，，，，，，，，或虽已具备上市条件但未在划定限期内向本所提出恢复上市申请；；；；；

（十三）公司因股本总额爆发转变不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第（十）项划定标准其股票被暂停上市后，，，，，，，，在本所划定的限期内仍不具备上市条件，，，，，，，，或虽已具备上市条件但未在划定限期内向本所提出恢复上市申请；；；；；

（十四）在本所仅刊行A股股票的主板上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续一百二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）股票累计成交量低于五百万股；；；；；

（十五）在本所仅刊行B股股票的主板上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续一百二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）股票累计成交量低于一百万股；；；；；

（十六）在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的主板上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续一百二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股；；；；；

（十七）中小企业板上市公司股票通过本所生意辖档同续一百二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）股票累计成交量低于三百万股；；；；；

（十八）在本所仅刊行A股股票的上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）的逐日股票收盘价均低于股票面值；；；；；

(十九)在本所仅刊行B股股票的上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）的逐日股票收盘价均低于股票面值；；；；；

（二十）在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的上市公司，，，，，，，，通过本所生意辖档同续二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日）的A股、B股逐日股票收盘价同时均低于股票面值；；；；；

（二十一）主板上市公司一连二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日、不含公司首次果真刊行股票上市之日起的二十个生意日）股东人数低于2000人；；；；；

（二十二）中小企业板上市公司一连二十个生意日（不含公司股票全天停牌的生意日、不含公司首次果真刊行股票上市之日起的二十个生意日）股东人数低于1000人；；；；；

（二十三）公司被法院宣告休业；；；；；

（二十四）公司被依法强制驱逐；；；；；

（二十五）中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次果真训斥；；；；；

(二十六) 恢复上市申请未被受理；；；；；

（二十七）恢复上市申请未被审核赞成；；；；；

（二十八）本所划定的其他情形。。。。。。

上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票自动终止上市泛起前款相关情形的，，，，，，，，不适用本节的划定。。。。。。

14.4.2 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十六）项划定情形的，，，，，，，，本所在不予受理的同时作出终止上市决议。。。。。。

泛起本规则第14.4.1条第（一）项至第（二十五）项和第（二十七）项划定情形的，，，，，，，，由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见。。。。。。本所依据上市委员会的审核意见，，，，，，，，作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

本所在作出终止上市决议前，，，，，，，，见告上市公司享有听证的权力。。。。。。有关听证程序和相关事宜，，，，，，，，适用本所有关划定。。。。。。

上市公司自提出听证申请之日至听证竣事的时代，，，，，，，，不计入本所作出有关决议的限期之内。。。。。。

14.4.3 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（一）项划定情形的，，，，，，，，本所自法定披露限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.4 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二）项至第（五）项划定情形的，，，，，，，，应当自董事会审议年度报告后实时向本所报告并披露，，，，，，，，同时宣布可能被终止上市的

危害提醒通告。。。。。。本所自公司年度报告披露后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

公司预计可能泛起本规则第14.4.1条第（二）项至第（五）项划定情形的，，，，，，，，公司董事会应当在会计年度竣事后的十个生意日内宣布可能终止上市的危害提醒通告。。。。。。

14.4.5 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（七）项划定情形的，，，，，，，，本所自两个月限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.6 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（六）项、第（八）项划定情形的，，，，，，，，本所在限制的恢复上市申请限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.7 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（九）项、第（十）项划定情形的，，，，，，，，本所将在公司股票暂停上市起六个月限期届满后的十五个生意日内，，，，，，，，作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.8 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十一）项划定情形的，，，，，，，，本所在划定的恢复上市申请限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.9 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十二）项划定情形的，，，，，，，，本所在六个月限期届满后的十五个生意日内或者划定的恢复上市申请限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.10 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十三）项划定情形的，，，，，，，，本所在划定限期届满后的十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.11 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（十四）项至第（二十二）项划定情形的，，，，，，，，应当在事实爆发的次一生意日披露。。。。。。公司股票及其衍生品种自通告之日起停牌，，，，，，，，本所自公司股票停牌起十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.12 在本所仅刊行A股股票的主板上市公司，，，，，，，，泛起一连九十个生意日通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于五百万股的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至自上述九

十个生意日的起算时点起一连一百二十个生意日内通过本所生意系统实现的累计成交量高于五百万股或者本所作出公司股票终止上市的决议之日止（以先抵达的日期为准）；；；；；

在本所仅刊行B股股票的主板上市公司，，，，，，，，泛起一连九十个生意日通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于一百万股的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至自上述九十个生意日的起算时点起一连一百二十个生意日内通过本所生意系统实现的累计成交量高于一百万股或者本所作出公司股票终止上市的决议（以先抵达的日期为准）；；；；；

在本所既刊行A股股票又刊行B股股票的主板上市公司，，，，，，，，其A股、B股股票的成交量同时触及前两款划定的标准的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至自上述九十个生意日的起算时点起一连一百二十个生意日内A股股票通过本所生意系统实现的累计成交量泛起高于五百万股或者B股股票通过本所生意系统实现的累计成交量泛起高于一百万股，，，，，，，，或者本所作出公司股票终止上市的决议（以先抵达的日期为准）；；；；；

本所中小企业板上市公司，，，，，，，，泛起一连九十个生意日通过本所生意系统实现的累计股票成交量低于三百万股的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至自上述九十个生意日的起算时点起一连一百二十个生意日内通过本所生意系统实现的累计成交量高于三百万股或者本所作出公司股票终止上市的决议之日止（以先抵达的日期为准）。。。。。。

14.4.13 上市公司泛起一连十个生意日逐日股票收盘价低于每股面值的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议。。。。。。

14.4.14 主板上市公司泛起一连十个生意日股东人数低于2000人的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，直至股东人数低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议；；；；；

中小企业板上市公司泛起一连十个生意日股东人数低于1000人的，，，，，，，，应当在次一生意日宣布公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，厥后每个生意日披露一次，，，，，，，，

直至股东人数低于1000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决议。。。。。。

14.4.15 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十三）项划定情形的，，，，，，，，应当在收到法院宣告公司休业的裁定文件确当日向本所报告并于越日通告。。。。。。本所在公司宣布通告后十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.16 上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十四）项划定情形的，，，，，，，，应当于公司知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废等驱逐条件建设时，，，，，，，，连忙向本所报告并于越日通告，，，，，，，，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。。。。。。

本所在公司宣布通告后十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

14.4.17 中小企业板上市公司泛起本规则第14.4.1条第（二十五）项划定情形的，，，，，，，，应当在事实爆发的次一生意日披露。。。。。。公司股票及其衍生品种于通告日停牌，，，，，，，，本所自公司股票停牌起十五个生意日内作出公司股票是否终止上市的决议。。。。。。

中小企业板上市公司最近三十六个月内受到本所两次果真训斥的，，，，，，，，应当自第二次受到果真训斥起，，，，，，，，每月宣布一次公司股票可能被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，直至从第一次受到果真训斥起算的三十六个月限期届满或者本所作出公司股票终止上市的决议。。。。。。

14.4.18 本所可以视情形调解上市公司危害提醒通告披露次数的要求。。。。。。

14.4.19 本所在作出是否终止股票上市决议前，，，，，，，，可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情形的真实性举行调审核实，，，，，，，，并将核查效果提交上市委员会审议。。。。。。调审核实时代不计入本所作出有关终止上市决议的限期之内。。。。。。

本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

公司提供增补质料的限期累计不得凌驾三十个生意日。。。。。。

14.4.20 本所在作出公司股票终止上市决议后两个生意日内通知公司，，，，，，，，并于两个生意日内宣布相关通告，，，，，，，，同时报中国证监会备案。。。。。。

14.4.21 阻止本所作出终止上市决议时，，，，，，，，上市公司仍未约请股份转让服务机构的，，，，，，，，本所在作出公司股票终止上市决议的同时为其指定暂时股份转让服务机构，，，，，，，，通知公司和股份转让服务机构，，，，，，，，公司应当在两个生意日内就上述事项宣布相关通告

（公司休业、驱逐或者被依法责令关闭的除外）。。。。。。

14.4.22 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决议后实时披露股票终止上市通告。。。。。。

股票终止上市通告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；；；；；

（二）终止上市决议的主要内容；；；；；

（三）终止上市后其股票挂号、转让、管理事宜；；；；；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方法；；；；；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。。。。。。

14.4.23 自本所作出上市公司股票终止上市的决议后五个生意日届满的次一生意日起，，，，，，，，公司股票进入退市整理期，，，，，，，，但本所尚有划定的除外。。。。。。

退市整理期的限期为三十个生意日。。。。。。

公司股票在退市整理时代的全天停牌不计入退市整理期。。。。。。

14.4.24 退市整理时代，，，，，，，，上市公司股票进入退市整理板生意，，，，，，，，并不再在主板或者中小企业板行情中展现。。。。。。

退市整理时代，，，，，，，，公司股票价钱的日涨跌幅限制为10%。。。。。。

14.4.25 退市整理时代，，，，，，，，上市公司应当每五个生意日宣布一次股票将被终止上市的危害提醒通告，，，，，，，，在最后的五个生意日内应当逐日宣布一次股票将被终止上市的危害提醒通告。。。。。。

14.4.26 退市整理期届满的次一生意日，，，，，，，，本所对公司股票予以摘牌，，，，，，，，上市公司股票终止上市。。。。。。

公司股票未进入退市整理期生意的，，，，，，，，本所在公司宣布股票终止上市通告日的次一生意日对其予以摘牌，，，，，，，，公司股票终止上市。。。。。。

14.4.27 退市整理期详细事宜由本所另行划定。。。。。。

14.4.28 上市公司应当在股票被终止上市后实时做好相关事情，，，，，，，，以确保公司股份在本所退市整理期届满后四十五个生意日内可以进入股份转让系统挂牌转让。。。。。。

14.4.29 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，本所有权决议终止其可转换公司债券

上市：

（一）因本规则第14.1.15条第（一）项、第（四）项划定情形之一可转换公司债券被暂停上市后，，，，，，，，经查实效果严重的；；；；；

（二）因本规则第14.1.15条第（二）项划定情形可转换公司债券被暂停上市后，，，，，，，，在六个月内该情形未能消除的；；；；；

（三）因本规则第14.1.15条第（三）项划定情形可转换公司债券被暂停上市后，，，，，，，，在两个月内该情形未能消除的；；；；；

（四）因本规则第14.1.15条第（五）项划定情形，，，，，，，，公司未能在法定限期内披露暂停上市后首个年度报告，，，，，，，，或者在法定限期内披露暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负值，，，，，，，，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个生意日内提出恢复上市申请的；；；；；

（五）因本规则第14.3.1条、第14.4.1条划定公司股票被本所终止上市的。。。。。。

14.4.30 可转换公司债券终止上市事宜，，，，，，，，参照本节股票终止上市有关划定打点。。。。。。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜尚有划定的，，，，，，，，从其划定。。。。。。

14.4.31 公司因触及本规则第14.4.1条第（九）项、第（十）项划定情形其股票被本所终止上市后，，，，，，，，泛起下列情形之一的，，，，，，，，公司可以向本所申请作废对其股票实验重大违法强制退市的决议并作废对其股票终止上市的决议：

（一）相关行政机关行政处分决议被依法作废或者因对违法行为性子、违法事实等的认定爆发重大转变，，，，，，，，被依法变换的；；；；；

（二）人民法院有罪裁讯断被依法作废，，，，，，，，且未作出新的有罪裁判。。。。。。

公司向本所申请作废对其股票终止上市的，，，，，，，，应当在收到相关执法文书后的三十个生意日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于作废对其股票终止上市的申请书；；；；；

（二）公司董事会关于申请作废对公司股票终止上市的决议；；；；；

（三）相关行政机关依法作废行政处分决议书或依法变换行政处分决议的文件，，，，，，，，或者人民法院的相关裁判文书；；；；；

（四）执法意见书；；；；；

（五）本所要求的其他有关质料。。。。。。

本所上市委员会就作废对公司股票实验重大违法强制退市决议及作废对其股

票终止上市的申请举行审议，，，，，，，，作出自力专业的判断并形成审核意见。。。。。。

本所将依据上市委员会的意见，，，，，，，，在收到公司完整申请质料之日起的十五个生意日内，，，，，，，，作出是否作废对其股票实验重大违法强制退市的决议及作废对其股票终止上市的决议。。。。。。在此时代，，，，，，，，本所要求公司提供增补质料的，，，，，，，，公司应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。公司增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

14.4.32 本所赞成作废对公司股票终止上市的决议的，，，，，，，，在收到本所相关决议后的五个生意日内，，，，，，，，公司可以向本所提出恢复其股票正常生意的书面申请，，，，，，，，并提交以下申请文件：

（一）公司关于恢复其股票正常生意的申请书；；；；；

（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常生意的决议；；；；；

（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常生意的决议；；；；；

（四）保荐人出具的保荐意见；；；；；

（五）执法意见书；；；；；

（六）公司最近一年又一期经审计财务报告；；；；；

（七）公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证实文件；；；；；

（八）公司所有股份在结算公司深圳分公司托管的证实文件；；；；；

（九）公司董事、监事及高级管理职员持有本公司股份情形说明；；；；；

（十）本所要求的其他质料。。。。。。

本所将在收到公司完整申请质料后的五个生意日内，，，，，，，，作出是否受理的决议并通知公司。。。。。。

公司如还保存触及本规则划定的其他的危害警示、暂停上市或终止上市情形的，，，，，，，，应当同时适用相关划定。。。。。。

14.4.33 切合本规则第14.4.31条划定情形向本所提出申请的公司，，，，，，，，其董事、监事、高级管理职员、控股股东及着实际控制人所持股份在公司股票恢复正常生意时的流通或限售安排，，，，，，，，应当凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件及本所有关划定执行。。。。。。

14.4.34 本所在作出恢复公司股票生意的决议后两个生意日内通知公司，，，，，，，，并报

告中国证监会。。。。。。

公司应当在收到上述决议后实时通告，，，，，，，，并按本所要求打点恢复股票生意的相关手续。。。。。。

第五节　重新上市

14.5.1 上市公司在其股票终止上市后，，，，，，，，抵达本所划定的重新上市条件的，，，，，，，，可以向本所申请重新上市。。。。。。

申请重新上市的公司，，，，，，，，应当同时切合以下条件：

（一）公司股本总额不少于五万万元；；；；；

（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；；；；；公司股本总额凌驾四亿元的，，，，，，，，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；；；；；

（三）最近三年公司无重大违法行为，，，，，，，，财务会计报告无虚伪纪录；；；；；

（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保注重见、无法体现意见或者否定意见的审计报告；；；；；

（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计凌驾三万万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为盘算依据）；；；；；

（六）公司最近三个会计年度谋划运动爆发的现金流量净额累计凌驾五万万元；；；；；或者公司最近三个会计年度营业收入累计凌驾三亿元；；；；；

（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；；；；；

（八）公司最近三年主营营业未爆发重大转变；；；；；

（九）公司最近三年董事、高级管理职员未爆发重大转变；；；；；

（十）公司最近三年现实控制人未爆发变换；；；；；

（十一）公司具备一连谋划能力；；；；；

（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；；；；；

（十三）公司董事、监事、高级管理职员具备执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所有关划定及公司章程划定的任职资格，，，，，，，，且不保存影响其任职的情形；；；；；

（十四）本所要求的其他条件。。。。。。

前款第（十三）项所称“影响其任职的情形”，，，，，，，，包括：被中国证监会接纳证券市场禁入步伐尚在禁入期的；；；；；最近三十六个月内受到中国证监会行政处分，，，，，，，，或者最近十二个月内受到证券生意所果真训斥；；；；；因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，，，，，，，，尚未有明确结论意见等情形。。。。。。

公司因触及诓骗刊行强制退市情形，，，，，，，，其股票被本所终止上市的，，，，，，，，不得申请重新上市。。。。。。

14.5.2 上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后，，，，，，，，切合第 14.5.1条所述重新上市条件拟申请重新上市的，，，，，，，，还应当切合以下条件：

（一）已周全纠正违法行为；；；；；

（二）已实时撤换有关责任职员；；；；；

（三）已对民事赔偿责任作出妥善安排。。。。。。

公司应当约请状师对前款所述事项举行逐项核查，，，，，，，，就公司是否具备申请重新上市的主体资格、切合重新上市的条件出具专门意见。。。。。。

重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对本条第一款所述事项逐项说明，，，，，，，，并就公司重大违法行为影响已基本消除、危害已获得控制，，，，，，，，公司切合申请重新上市的条件明确揭晓意见。。。。。。

14.5.3 重新上市的申请由本所上市委员会审核。。。。。。本所将在受理公司重新上市申请后的划定限期内作出是否赞成其股票重新上市申请的决议。。。。。。

14.5.4 自动终止上市公司切合本步伐划定的重新上市条件的，，，，，，，，可以随时向本所提出重新上市的申请。。。。。。

强制终止上市公司依据本规则第14.5.1条的划定向本所申请其股票重新上市的，，，，，，，，其申请时间应当切合以下划定：

（一）公司因重大违法强制退市情形触及本规则第14.4.1条划定情形其股票被强制终止上市的，，，，，，，，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间距离应当不少于五个完整的会计年度；；；；；

（二）公司因股本总额、成交量、逐日收盘价或股东人数等触及本规则第14.4.1

条第（十二）项至第（二十二）项划定情形其股票被强制终止上市的，，，，，，，，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间距离应当不少于三个月；；；；；

（三）公司因前述两项情形之外的其他退市指标划定情形其股票被强制终止上市的，，，，，，，，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间距离应当不少于十二个月。。。。。。

14.5.5 公司在其股票终止上市历程中不配合本所相关事情的，，，，，，，，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。。。。。。

公司申请重新上市的详细事宜由本所另行划定。。。。。。

第十五章　申请复核

15.1 刊行人或者上市公司、重新上市申请公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决议不平的，，，，，，，，可以在收到本所相关决议或者本所通告送达有关决议之日（以在先者为准）起十五个生意日内以书面形式向本所申请复核。。。。。。

有关复核程序和相关事宜，，，，，，，，适用本所有关划定。。。。。。申请人应当在向本所提出复核申请后次一生意日宣布相关通告。。。。。。

15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个生意日内作出是否受理的决议并通知申请人。。。。。。

申请人未能凭证本规则第15.1条的要求提供申请文件的，，，，，，，，本所不受理其复核申请。。。。。。

申请人应当在收到本所是否受理其申请的决议后实时披露决议的有关情形，，，，，，，，并提醒相关危害。。。。。。

15.3 本所设立上诉复核委员会，，，，，，，，对申请人的复核申请举行审议，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见。。。。。。

15.4 本所在受理复核申请后三十个生意日内，，，，，，，，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者作废不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市的决议。。。。。。该决议为终局决议。。。。。。

在此时代，，，，，，，，本所要求申请人提供增补质料的，，，，，，，，申请人应当在本所划定限期内提供有关质料。。。。。。申请人提供增补质料时代不计入本所作出有关决议的限期内。。。。。。

第十六章　境内外上市事务

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券生意所上市的，，，，，，，，应当包管境外证券生意所要求其披露的信息，，，，，，，，同时在中国证监会指定媒体上凭证本规则和本所其他有关划定的要求对外披露。。。。。。

16.2 上市公司就统一事务推行报告和通告义务时，，，，，，，，应当包管同时向本所和境外证券生意所报告，，，，，，，，通告的内容一致。。。。。。泛起重大差别时，，，，，，，，公司应当向本所说明，，，，，，，，并凭证本所要求披露更正或者增补通告。。。。。。

16.3 本章未尽事宜，，，，，，，，适用执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所其他有关划定以及本所与其他证券生意所签署的羁系合作备忘录的划定。。。。。。

第十七章　羁系步伐和违规处分

17.1 本所对本规则第1.5条划定的羁系工具实验羁系，，，，，，，，详细羁系步伐包括：

（一）要求刊行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理职员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员对有关问题作出诠释和说明；；；；；

（二）要求公司约请相关中介机构对公司保存的问题举行核查并揭晓意见；；；；；

（三）向公司发出种种通知和翰札等；；；；；

（四）约见相关职员；；；；；

（五）对相关当事人证券账户接纳限制生意步伐；；；；；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；；；；；

（七）向相关主管部分出具羁系建议函；；；；；

（八）其他羁系步伐。。。。。。

本规则第1.5条划定的羁系工具应当起劲配合本所的一样平常羁系，，，，，，，，在划定限期内回覆本所问询，，，，，，，，并按本所要求提交说明，，，，，，，，或者披露响应的更正或者增补通告。。。。。。

17.2 刊行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关划定或者其所作出的允许的，，，，，，，，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）转达品评；；；；；

（二）果真训斥。。。。。。

17.3 上市公司董事、监事、高级管理职员违反本规则、本所其他相关划定或者其所作出的允许的，，，，，，，，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）转达品评；；；；；

（二）果真训斥；；；；；

（三）果真认定其不适合担当上市公司董事、监事、高级管理职员。。。。。。

以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。。。。。。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关划定或者其所作出的允许的，，，，，，，，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）转达品评；；；；；

（二）果真训斥；；；；；

（三）果真认定其不适合担当上市公司董事会秘书。。。。。。

以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。。。。。。

17.5 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员违反本规则或者本所其他相关划定的，，，，，，，，本所视情节轻重单处或并处以下处分：

（一）转达品评；；；；；

（二）果真训斥；；；；；

（三）暂不受理其出具的文件。。。。。。

情节严重的，，，，，，，，本所依法报中国证监会查处。。。。。。

17.6 休业管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关划定的，，，，，，，，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）转达品评；；；；；

（二）果真训斥。。。。。。

（三）建议法院替换管理人或者管理人成员。。。。。。

以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。。。。。。

17.7 刊行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签署的协议或者向本所作出的允许的，，，，，，，，本所可以视情节轻重向其收取处分性违约金。。。。。。

收取处分性违约金的详细事宜，，，，，，，，由本所另行划定。。。。。。

17.8 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.5条划定的羁系工具的纪律处分事项举行审核，，，，，，，，作出自力的专业判断并形成审核意见。。。。。。

本所凭证纪律处分委员会的审核意见，，，，，，，，作出是否给予纪律处分的决议。。。。。。

17.9 相关纪律处分决议作出前，，，，，，，，当事人可以凭证本所有关营业规则划定的受理规模和程序申请听证。。。。。。

当事人对本所作出的相关纪律处分决议不平的，，，，，，，，可以凭证本所有关营业规则划定的受理规模和程序申请复核。。。。。。

第十八章　释义

18.1 本规则下列用语具有如下寄义：

（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则和本所其他有关划定在指定媒体上通告信息。。。。。。

（二）重大事务：指对上市公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的事项。。。。。。

（三）实时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个生意日内。。。。。。

（四）高级管理职员：指公司司理、副司理、董事会秘书、财务认真人及公司章程划定的其他职员。。。。。。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；；；；；或者持有股份的比例虽然缺乏50%，，，，，，，，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。。。。。。

（六）现实控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，，，，，，，，能够支配、现实支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。。。。。

（七）控制：指有权决议一个企业的财务和谋划政策，，，，，，，，并能据以从该企业的谋划运动中获取利益。。。。。。有下列情形之一的，，，，，，，，为拥有上市公司控制权：

1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；；；；；

2. 可以现实支配上市公司股份表决权凌驾30%；；；；；

3. 通过现实支配上市公司股份表决权能够决议公司董事会半数以上成员选任；；；；；

4. 依其可现实支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议爆发重大影响；；；；；

5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。。。。。。

（八）内部职工股：指原定向召募股份有限公司的内部职工认购的股票。。。。。。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，，，，，，，，或者能够决议其董事会半数以上成员组成，，，，，，，，或者通过协议或其他安排能够现实控制的公司。。。。。。

（十）股权漫衍爆发转变不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；；；；；公司股本总额凌驾四亿元的，，，，，，，，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。。。。。。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行感人；；；；；

2. 上市公司的董事、监事、高级管理职员及其关系亲近的家庭成员，，，，，，，，上市公司董事、监事、高级管理职员直接或者间接控制的法人或者其他组织。。。。。。

（十一）公司允许：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、召募说明书、按期报告、暂时报告、整改报告或者允许函等文件中就主要事项向公众或者羁系部分所作的包管和相关解决步伐。。。。。。

（十二）股东允许：是指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、召募说明书、按期报告、暂时报告、整改报告或者允许函等文件中就主要事项向上市公司、公众或者羁系部分所作出的包管和相关解决步伐。。。。。。

（十三）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；；；；；上市公司体例合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。。。。。。

（十四）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；；；；；上市公司体例合并财务报

表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，，，，，，，，不包括少数股东损益。。。。。。

（十五）净资产：指上市公司资产欠债表列报的所有者权益；；；；；上市公司体例合并财务报表的为合并资产欠债表列报的归属于母公司所有者权益，，，，，，，，不包括少数股东权益。。。。。。

（十六）每股收益：指凭证中国证监会有关划定盘算的基本每股收益。。。。。。

（十七）净资产收益率：指凭证中国证监会有关划定盘算的净资产收益率。。。。。。

（十八）证券服务机构：指为证券刊行、上市、生意等证券营业运动制作、出具审计报告、资产评估报告、执法意见书、财务照料报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、状师事务所、财务照料机构、资信评级机构、投资咨询机构。。。。。。

（十九）休业程序：指《企业休业法》所规范的重整、息争或者休业整理程序。。。。。。

（二十）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人认真管理上市公司工业和营业事务的运作模式。。。。。。

（二十一）管理人监视模式：指经法院裁定由公司在管理人的监视下自行管理工业和营业事务的运作模式。。。。。。

（二十二）重整时代：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止时代。。。。。。

（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、现实控制人及其隶属企业垫付的人为、福利、包管、广告等用度和其他支出；；；；；代控股股东、现实控制人及其隶属企业送还债务而支付的资金；；；；；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、现实控制人及其隶属企业的资金；；；；；为控股股东、现实控制人及其隶属企业肩担负保责任而形成的债权；；；；；其他在没有商品和劳务对价情形下提供应控股股东、现实控制人及其隶属企业使用的资金或者证券羁系机构认定的其他非谋划性占用资金。。。。。。

控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、现实控制人或者其控制的隶属企业。。。。。。

（二十四）违反划定程序对外提供担保：指上市公司违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或者本规则等划定的对

外担保行为。。。。。。

（二十五）追溯重述：指公司因财务会计报告保存重大会计过失或者虚伪纪录，，，，，，，，自动或者被中国证监会责令对此前披露的财务会计报告举行的过失更正。。。。。。

（二十六）B股逐日股票收盘价：指B股股票逐日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中宣布的汇率（即本所盘算深圳综合指数所使用的港币与人民币兑换汇率）换算成人民币计价后的收盘价，，，，，，，，盘算效果凭证四舍五入原则取至价钱最小变换单位。。。。。。

（二十七）重大违法强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实验步伐》第二条划定的情形。。。。。。

（二十八）诓骗刊行强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实验步伐》第四条第（一）项、第（二）项划定的情形。。。。。。

（二十九）重大信息披露违法等强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实验步伐》第四条第（三）项、第（四）项划定的情形。。。。。。

（三十）五大清静领域的重大违法强制退市情形：指本所《上市公司重大违法强制退市实验步伐》第五条划定的情形。。。。。。

（三十一）周全纠正违法行为，，，，，，，，指包括但不限于：公司就重大违法行为所涉事项已举行增补披露或更正通告；；；；；公司就重大违法行为所涉事项已增补推行相关决议程序；；；；；公司因重大违法行为爆发的损失已获得填补；；；；；重大违法行为可能引发的与公司相关的危害因素已消除。。。。。。

（三十二）撤换有关责任职员，，，，，，，，指包括但不限于：已撤换被相关行政机关行政处分的有关职员、被人民法院讯断有罪的有关职员，，，，，，，，以及本所认定的对重大违法行为负有主要责任的其他职员。。。。。。

（三十三）对民事赔偿责任作出妥善安排，，，，，，，，指包括但不限于：人民法院作出讯断的，，，，，，，，该讯断已执行完毕；；；；；已告竣息争的，，，，，，，，该息争协议已执行完毕；；；；；未告竣息争的，，，，，，，，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，，，，，，，，并将足额资金划入基金专户存储；；；；；公司的控股股东及着实际控制人或第三方已允许：将对赔偿基金缺乏或未予赔偿的部分代为赔付。。。。。。

（三十四）非标准审计意见或非标准意见，，，，，，，，指注册会计师对财务报表揭晓的非无保注重见或带有诠释性说明的无保注重见。。。。。。前述非无保注重见，，，，，，，，是指注册会计师

对财务报表揭晓的保注重见、否定意见或无法体现意见。。。。。。前述带有诠释性说明的无保注重见，，，，，，，，是指对财务报表揭晓的带有强调事项段、一连谋划重大不确定性段落的无保注重见或者其他信息段落中包括其他信息未更正重大错报说明的无保注重见。。。。。。

18.2 本规则未界说的用语的寄义，，，，，，，，遵照国家有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件及本所其他有关营业规则、细则、指引和通知确定。。。。。。

18.3 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，，，，，，，，“凌驾”、“少于”、“低于”不含本数。。。。。。

18.4 本规则所称“元”如无特指，，，，，，，，均指人民币元。。。。。。

第十九章　附则

19.1 本规则经本所理事会聚会审议通过并报中国证监会批准后生效，，，，，，，，修改时亦同。。。。。。

19.2 本规则由本所认真诠释。。。。。。

19.3 本规则自宣布之日起施行。。。。。。

上市公司在此之前爆发的凭证原上市规则应当披露而未披露的重大事项，，，，，，，，且凭证本规则也应当披露的，，，，，，，，在本规则宣救济行后，，，，，，，，应当凭证本规则划定的内容实时披露。。。。。。

19.4 经有关主管机关的批准，，，，，，，，本所可以对股票生意被实验退市危害警示或股票被暂停上市的上市公司实验差别化的上市费标准。。。。。。

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深圳证券生意所股票上市规则（2018 年11月修订）