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《深圳证券生意所上市公司规范运作指引(2020年修订)》

宣布时间： 2020年06月08日 13:54:49 阅读量： 44,273

深圳证券生意所上市公司规范运作指引

（2020 年修订）

第一章总则 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1

第二章公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1

第一节总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….1

第二节股东大会…………………………………………………………………………………………………………………….2

第三节董事会………………………………………………………………………………………………………………………..4

第四节监事会………………………………………………………………………………………………………………………..5

第五节内部控制…………………………………………………………………………………………………………………….5

第三章董事、监事和高级管理职员管理 ……………………………………………………………………….. 9

第一节总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….9

第二节任职管理…………………………………………………………………………………………………………………..11

第三节董事行为规范……………………………………………………………………………………………………………14

第四节董事长行为规范………………………………………………………………………………………………………..18

第五节自力董事行为规范 …………………………………………………………………………………………………….19

第六节监事行为规范……………………………………………………………………………………………………………22

第七节高级管理职员行为规范 ……………………………………………………………………………………………..22

第八节股份及其变换管理 …………………………………………………………………………………………………….23

第四章股东、控股股东和现实控制人行为规范 …………………………………………………………… 27

第一节总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..27

第二节控股股东和现实控制人行为规范 ……………………………………………………………………………….28

第三节限售股份上市流通管理 ……………………………………………………………………………………………..33

第五章信息披露管理 ………………………………………………………………………………………………….. 34

第一节总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..34

第二节公正信息披露……………………………………………………………………………………………………………35

第三节业绩预告、业绩快报及其修正 …………………………………………………………………………………..392

第四节内幕信息知情人挂号管理 ………………………………………………………………………………………….41

第五节信息披露的内部控制 …………………………………………………………………………………………………44

第六章重大事务管理 ………………………………………………………………………………………………….. 46

第一节证券投资与衍生品生意 ……………………………………………………………………………………………..46

第二节提供财务资助……………………………………………………………………………………………………………49

第三节提供担保…………………………………………………………………………………………………………………..52

第四节一样平常谋划重大条约 …………………………………………………………………………………………………….54

第五节召募资金管理……………………………………………………………………………………………………………56

第六节允许及允许推行………………………………………………………………………………………………………..63

第七节变换公司名称……………………………………………………………………………………………………………65

第八节会计政策、会计预计变换及资产减值 ………………………………………………………………………..66

第九节利润分派和资源公积金转增股本 ……………………………………………………………………………….69

第七章投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………. 72

第八章社会责任 …………………………………………………………………………………………………………. 74

第九章附则 ………………………………………………………………………………………………………………… 76

附件一控股股东、现实控制人声明及允许书 ………………………………………………………………. 77

附件二召募资金三方羁系协议（范本） ……………………………………………………………………… 881

第一章总则

1.1 为了规范上市公司的组织和行为，，，，，，，，提高上市公司规范运作水平，，，，，，，，保�；；；；；ど鲜泄竞�

投资者的正当权益，，，，，，，，增进上市公司质量一直提高，，，，，，，，推动市场康健稳固生长，，，，，，，，凭证《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）等执法、行政规则、部分规章、规范性文件和《深圳证券生意所股票上市规则》

（以下简称《股票上市规则》），，，，，，，，制订本指引。。。。。。。。

1.2 上市公司及其董事、监事、高级管理职员、股东、现实控制人、收购人、重大资

产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，，，，，，，，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务

机构及其相关职员应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、

本指引和本所宣布的细则、指引、通知、步伐、备忘录、指南等相关划定（以下简称本所

其他相关划定），，，，，，，，忠实守信，，，，，，，，自觉接受本所监视管理。。。。。。。。

1.3 上市公司应当凭证有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规

则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，，，，，，，，建设规范的公司治理结构和健全的内部控

制制度，，，，，，，，完善股东大会、董事会、监事聚会事规则和权力制衡机制，，，，，，，，规范董事、监事、高

级管理职员的行为及选聘用免，，，，，，，，推行信息披露义务，，，，，，，，起劲肩负社会责任，，，，，，，，接纳有用步伐保

护投资者特殊是中小投资者的正当权益。。。。。。。。

第二章公司治理

第一节总体要求

2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建设有用的公司治理结构，，，，，，，，明确股东、董事、监

事和高级管理职员的权力和义务，，，，，，，，包管股东充分验使其正当权力，，，，，，，，确保董事会对公司和股

东认真，，，，，，，，包管重大信息披露透明，，，，，，，，依法运作、忠实守信。。。。。。。。

2.1.2 上市公司应当与控股股东、现实控制人及其关联人的职员、资产、财务脱离，，，，，，，，

机构、营业自力，，，，，，，，各自自力核算、自力肩负责任和危害。。。。。。。。

2.1.3 上市公司的职员应当自力于控股股东。。。。。。。。公司的高级管理职员在控股股东不得担

任除董事、监事以外的其他行政职务。。。。。。。�？？？？？毓晒啥呒豆芾碇霸奔嫒喂径隆⒓嗍碌模�，，，，，，，应2

当包管有足够的时间和精神肩负公司的事情。。。。。。。。

2.1.4 上市公司的资产应当自力完整、权属清晰，，，，，，，，不被董事、监事、高级管理职员、

控股股东、现实控制人及其关联人占用或者支配。。。。。。。。

2.1.5 上市公司应当建设健全自力的财务核算系统，，，，，，，，能够自力作出财务决议，，，，，，，，具有规

范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。。。。。。。。

2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理职员、控股股东、现实控制人及其关联人

爆发谋划性资金往来时，，，，，，，，应当严酷推行相关审批程序和信息披露义务，，，，，，，，明确谋划性资金往

来的结算限期，，，，，，，，不得以谋划性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理职员、控股股

东、现实控制人及其关联人提供资金等财务资助。。。。。。。。

公司董事、监事及高级管理职员应当关注公司是否保存被关联人或潜在关联人挪用资

金等侵占公司利益的问题，，，，，，，，如发明异常情形，，，，，，，，实时提请公司董事会接纳响应步伐并实时披

露。。。。。。。。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成

损失的，，，，，，，，董事会应当实时接纳诉讼、工业保全等保�；；；；；ば圆椒プ柚够蛘唢蕴鹗В�，，，，，，，并追究有

关职员的责任。。。。。。。。

2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当自力运作，，，，，，，，自力行使谋划管理权，，，，，，，，

不得与控股股东、现实控制人及其关联人保存机构混一律影响公司自力谋划的情形。。。。。。。。

2.1.8 上市公司营业应当自力于控股股东、现实控制人及其关联人。。。。。。。�？？？？？毓晒啥⑾质�

控制人应当接纳有用步伐阻止同业竞争。。。。。。。。

第二节股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，，，，，，，，一律看待全体股东，，，，，，，，包管股东依法享有

的知情权、盘问权、分派权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决

权等权力，，，，，，，，起劲为股东行使权力提供便当，，，，，，，，切实包管股东特殊是中小股东的正当权益。。。。。。。。

2.2.2 上市公司应当充分包管股东享有的股东大会召集请求权。。。。。。。。关于股东提议要求召

开股东大会的书面提案，，，，，，，，公司董事会应当依据执法、行政规则、部分规章、规范性文件、

《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程在划定限期内提出是否赞成召

开股东大会的书面反响意见，，，，，，，，不得无故拖延。。。。。。。。

2.2.3 关于股东依法自行召集的股东大会，，，，，，，，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配3

合，，，，，，，，提供须要的支持，，，，，，，，并实时推行信息披露义务。。。。。。。。

2.2.4 上市公司董事会、自力董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为

征集人，，，，，，，，自行或者委托证券公司、证券服务机构，，，，，，，，果真请求上市公司股东委托其代为出席

股东大会，，，，，，，，并代为行使提案权、表决权等股东权力。。。。。。。。

遵照前款划定征集股东权力的，，，，，，，，征集人应当披露征集文件，，，，，，，，公司应当予以配合。。。。。。。。

榨取以有偿或者变相有偿的方法果真征集股东权力。。。。。。。。

公司可以在公司章程中划定股东权力征集制度的实验细则，，，，，，，，但不得对征集投票行为设

置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的正当权益。。。。。。。。

2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我私家代为行使股东大会

的法定职权。。。。。。。。股东大会授权董事会或者其他机构和小我私家代为行使其他职权的，，，，，，，，应当切正当

律、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定

和公司章程、股东大聚会事规则等划定的授权原则，，，，，，，，并明确授权的详细内容。。。。。。。。

2.2.6 上市公司股东大会应当设置会�。。。。。。。。�，，，，，，，以现场聚会与网络投票相团结的方法召开。。。。。。。。

现场聚会时间、所在的选择应当便于股东加入。。。。。。。。

2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，，，，，，，，对中小投资者的表决应当单

独计票。。。。。。。。单独计票效果应当实时果真披露。。。。。。。。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3.5.3 条应当由自力董事

揭晓自力意见的事项，，，，，，，，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理职员以及单独或者合

计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。。。。。。。。

2.2.8 上市公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的详细内容。。。。。。。。

有关提案需要自力董事、保荐机构揭晓意见的，，，，，，，，自力董事和保荐机构的意见最迟应当在发

出股东大会通知时披露。。。。。。。。

2.2.9 对统一事项有差别提案的，，，，，，，，股东或者其代理人在股东大会上不得对统一事项的

差别提案同时投赞成票。。。。。。。。

2.2.10 中小股东有权对上市公司谋划和相关议案提出建议或者质询，，，，，，，，公司相关董事、

监事或者高级管理职员在遵守公正信息披露原则的条件下，，，，，，，，应当对中小股东的质询予以真

实、准确地回复。。。。。。。。

2.2.11 董事、监事的选举，，，，，，，，应当充分反应中小股东意见。。。。。。。。股东大会在董事、监事选举4

中应当起劲推行累积投票制。。。。。。。。简单股东及其一致行感人拥有权益的股份比例在 30％及以

上的上市公司，，，，，，，，应当接纳累积投票制。。。。。。。。接纳累积投票制度的公司应当在公司章程中划定该

制度的实验细则。。。。。。。。

股东大会以累积投票方法选举董事的，，，，，，，，自力董事和非自力董事的表决应当划分举行。。。。。。。。

2.2.12 上市公司召开股东大会应当一律看待全体股东，，，，，，，，不得以利益运送、利益交流等

方法影响股东的表决，，，，，，，，使用表决效果，，，，，，，，损害其他股东的正当权益。。。。。。。。

2.2.13 上市公司股东大会应当由状师对聚会的召集、召开程序、出席聚会职员的资格、

召集人资格、表决程序以及表决效果等事项出具执法意见书，，，，，，，，并与股东大会决议一并通告。。。。。。。。

状师出具的执法意见不得使用“基本切合”“未发明”等迷糊语言，，，，，，，，并应当由两名执

业状师和所在状师事务所认真人署名，，，，，，，，加盖该状师事务所印章并签署日期。。。。。。。。

第三节董事会

2.3.1 董事会应当认真推行有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上

市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程划定的职责，，，，，，，，确保公司遵守执法、行政

规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章

程的划定，，，，，，，，公正看待所有股东，，，，，，，，并关注其他利益相关者的正当权益。。。。。。。。

2.3.2 上市公司应当制订董事聚会事规则，，，，，，，，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学

决议。。。。。。。。

2.3.3 董事会的人数及职员组成应当切合有关执法、行政规则、部分规章、规范性文

件、公司章程等的要求。。。。。。。。

2.3.4 董事会应当设立审计委员会，，，，，，，，并可以凭证需要设立战略、提名、薪酬与审核等

相关专门委员会。。。。。。。。专门委员会对董事会认真，，，，，，，，遵照公司章程和董事会授权推行职责，，，，，，，，专门

委员会的提案应当提交董事会审议决议。。。。。。。。

专门委员会成员所有由董事组成，，，，，，，，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会

中自力董事应当占大都并担当召集人，，，，，，，，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。。。。。。。。

公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出划定。。。。。。。。

2.3.5 董事会聚会应当严酷凭证董事聚会事规则召集和召开，，，，，，，，按划定事先通知所有董

事，，，，，，，，并提供充分的聚会质料，，，，，，，，包括聚会议题的相关配景质料、自力董事事前认可情形等董5

事对议案举行表决所需的所有信息、数据和资料，，，，，，，，实时回复董事提出的问询，，，，，，，，在聚会召开

前凭证董事的要求增补相关聚会质料。。。。。。。。

2.3.6 董事会聚会纪录应认真实、准确、完整，，，，，，，，充分反应与会职员对所审议事项提出

的意见，，，，，，，，出席聚会的董事、董事会秘书和纪录职员应当在聚会纪录上署名。。。。。。。。董事会聚会记

录应当妥善生涯。。。。。。。。

2.3.7 董事会各项法定职权应当由董事会整体行使，，，，，，，，不得授权他人行使，，，，，，，，并不得以公

司章程、股东大会决议等方法加以变换或者剥夺。。。。。。。。

公司章程划定的董事会其他职权涉及重大营业和事项的，，，，，，，，应当实验整体决议审批，，，，，，，，不

得授权单个或者几个董事单独决议。。。。。。。。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会时代行使董事会部分职权的，，，，，，，，上市公司应当在

公司章程中明确划定授权的原则和详细内容。。。。。。。。

第四节监事会

2.4.1 上市公司监事会依法检查公司财务，，，，，，，，监视董事、高级管理职员推行职责的正当

合规性，，，，，，，，行使公司章程划定的其他职权，，，，，，，，维护公司及股东的正当权益。。。。。。。。

2.4.2 上市公司应当接纳有用步伐包管监事的知情权，，，，，，，，为监事正常推行职责提供须要

的协助，，，，，，，，任何人不得干预、阻挠。。。。。。。。

2.4.3 监事会的职员和结构应当确保监事会能够自力有用地推行对董事、高级管理人

员以及上市公司财务监视和检查等职责。。。。。。。。

2.4.4 监事会聚会纪录应认真实、准确、完整，，，，，，，，充分反应与会职员对所审议事项提出

的意见，，，，，，，，出席聚会的监事和纪录职员应当在聚会纪录上签字。。。。。。。。监事会聚会纪录应当妥善保

存。。。。。。。。

2.4.5 监事会应当对按期报告提出书面审核意见，，，，，，，，说明董事会对按期报告的体例和审

核程序是否切合执法、行政规则、中国证监会和本所的划定，，，，，，，，报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反应上市公司的现真相形。。。。。。。。

第五节内部控制

2.5.1 上市公司应当完善内部控制制度，，，，，，，，确保董事会、监事会和股东大会等机构正当6

运作和科学决议，，，，，，，，建设有用的激励约束机制，，，，，，，，树立危害提防意识，，，，，，，，培育优异的企业精神和

内部控制文化，，，，，，，，创造全体职工充分相识并推行职责的情形。。。。。。。。

公司应当建设健全印章管理制度，，，，，，，，明确印章的保管职责和使用审批权限，，，，，，，，并指定专人

保管印章和挂号使用情形。。。。。。。。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制订和有用执行认真。。。。。。。。

2.5.2 上市公司应当增强对关联生意、提供担保、召募资金使用、重大投资、信息披

露等运动的控制，，，，，，，，凭证本指引及有关划定的要求建设响应控制政策和程序。。。。。。。。

2.5.3 上市公司应当设立内部审计部分，，，，，，，，对公司内部控制制度的建设和实验、公司财

务信息的真实性和完整性等情形举行检查监视。。。。。。。。

内部审计部分应当坚持自力性，，，，，，，，不得置于财务部分的向导之下，，，，，，，，或者与财务部分合署

办公。。。。。。。。

审计委员会监视及评估内部审计事情。。。。。。。。内部审计部分对审计委员会认真，，，，，，，，向审计委员

会报告事情。。。。。。。。

2.5.4 上市公司各内部机构或者职能部分、控股子公司以及对上市公司具有重大影响

的参股公司应当配合内部审计部分依法推行职责，，，，，，，，不得故障内部审计部分的事情。。。。。。。。

2.5.5 审计委员会在指导和监视内部审计部分事情时，，，，，，，，应当推行下列主要职责：

（一）指导和监视内部审计制度的建设和实验；；；；；；

（二）至少每季度召开一次聚会，，，，，，，，审议内部审计部分提交的事情妄想和报告等；；；；；；

（三）至少每季度向董事会报告一次，，，，，，，，内容包括内部审计事情进度、质量以及发明的

重大问题等；；；；；；

（四）协调内部审计部分与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。。。。。。。。

2.5.6 内部审计部分应当推行以下主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及着实施的有用性举行检查和评估；；；；；；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，，，，，，，，以及所反应的财务收支及有关的经济运动的正当性、合

规性、真实性和完整性举行审计，，，，，，，，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的展望性

财务信息等；；；；；；7

（三）协助建设健全反舞弊机制，，，，，，，，确定反舞弊的重点领域、要害环节和主要内容，，，，，，，，并

在内部审计历程中合理关注和检查可能保存的舞弊行为；；；；；；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，，，，，，，，内容包括但不限于内部审计计

划的执行情形以及内部审计事情中发明的问题。。。。。。。。

2.5.7 上市公司应当凭证自身谋划特点和现实状态，，，，，，，，制订公司内部控制自查制度和年

度内部控制自查妄想。。。。。。。。

公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，，，，，，，，起劲配合内部审计部分的检

查监视，，，，，，，，须要时可以要求其按期举行自查。。。。。。。。

2.5.8 内部审计应当涵盖公司谋划运动中与财务报告和信息披露事务相关的所有营业

环节，，，，，，，，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、牢靠资产管理、资金管理、投资与融

资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。。。。。。。。内部审计部分可以凭证公

司所处行业及生产谋划特点，，，，，，，，对上述营业环节举行调解。。。。。。。。

2.5.9 内部审计职员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。。。。。。。。内部审计人

员应当将获取审计证据的名称、泉源、内容、时间等信息清晰、完整地纪录在事情稿本中。。。。。。。。

2.5.10 内部审计部分应当建设事情稿本制度，，，，，，，，并依据有关执法、规则的划定，，，，，，，，建设相

应的档案管理制度，，，，，，，，明确内部审计事情报告、事情稿本及相关资料的生涯时间。。。。。。。。

2.5.11 内部审计部分每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计事情

情形和发明的问题，，，，，，，，并至少每年向其提交一次内部审计报告。。。。。。。。

内部审计部分对审查历程中发明的内部控制缺陷，，，，，，，，应当催促相关责任部分制订整改措

施和整改时间，，，，，，，，并举行内部控制的后续审查，，，，，，，，监视整改步伐的落真相形。。。。。。。。

内部审计部分在审查历程中如发明内部控制保存重大缺陷或者重大危害，，，，，，，，应当实时向

董事会或者审计委员会报告。。。。。。。。

2.5.12 审计委员会应当督导内部审计部分至少每半年对下列事项举行一次检查，，，，，，，，出具

检查报告并提交审计委员会。。。。。。。。检查发明上市公司保存违法违规、运作不规范等情形的，，，，，，，，应

当实时向本所报告：

（一）公司召募资金使用、提供担保、关联生意、证券投资与衍生品生意等高危害投

资、提供财务资助、购置或者出售资产、对外投资等重大事务的实验情形；；；；；；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理职员、控股股东、现实控制人8

及其关联人资金往来情形。。。。。。。。

审计委员会应当凭证内部审计部分提交的内部审计报告及相关资料，，，，，，，，对公司内部控制

有用性出具书面的评估意见，，，，，，，，并向董事会报告。。。。。。。。董事会或者审计委员会以为公司内部控制

保存重大缺陷或者重大危害的，，，，，，，，董事会应当实时向本所报告并予以披露。。。。。。。。公司应当在通告

中披露内部控制保存的重大缺陷或者重大危害、已经或者可能导致的效果，，，，，，，，以及已接纳或

者拟接纳的步伐。。。。。。。。

2.5.13 上市公司董事会或者其审计委员会应当凭证内部审计部分出具的评价报告及相

关资料，，，，，，，，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建设和实验情形出具年度内

部控制自我评价报告。。。。。。。。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；；；；；；

（二）内部控制评价事情的总体情形；；；；；；

（三）内部控制评价的依据、规模、程序和要领；；；；；；

（四）内部控制缺陷及其认定情形；；；；；；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情形；；；；；；

（六）对今年度内部控制缺陷拟接纳的整改步伐；；；；；；

（七）内部控制有用性的结论。。。。。。。。

2.5.14 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，，，，，，，，对内部控制自我评价报告形成决

议。。。。。。。。监事会和自力董事应当对内部控制自我评价报告揭晓意见，，，，，，，，保荐机构（若有）应当对

内部控制自我评价报告举行核查，，，，，，，，并出具核查意见。。。。。。。。

2.5.15 如会计师事务所对上市公司内部控制有用性出具非标准审计报告、保存结论或

者否定结论的鉴证报告（若有），，，，，，，，或者指出公司非财务报告内部控制保存重大缺陷的，，，，，，，，公

司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，，，，，，，，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情形；；；；；；

（二）该事项对公司内部控制有用性的影响水平；；；；；；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；；；；；；

（四）消除该事项及其影响的详细步伐。。。。。。。。

2.5.16 上市公司应当在年度报告披露的同时，，，，，，，，在本所网站和切合中国证监会划定条件

的媒体（以下统称切合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者9

内部控制鉴证报告（若有）。。。。。。。。

2.5.17 上市公司应当重点增强对控股子公司的管理控制，，，，，，，，制订对控股子公司的控制政

策及程序，，，，，，，，并在充分思量控股子公司营业特征等的基础上，，，，，，，，催促其建设内部控制制度。。。。。。。。

2.5.18 上市公司对其控股子公司的管理控制，，，，，，，，至少应当包括下列控制运动：

（一）建设对各控股子公司的控制制度，，，，，，，，明确向控股子公司委派的董事、监事及主要

高级管理职员的选任方法和职责权限等；；；；；；

（二）依据上市公司的谋划战略和危害管理政策，，，，，，，，督导各控股子公司建设起响应的经

营妄想、危害管理程序；；；；；；

（三）要求各控股子公司建设重大事务报告制度、明确审议程序，，，，，，，，实时向上市公司报

告重大营业事务、重大财务事务以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱爆发

较大影响的信息，，，，，，，，并严酷凭证授权划定将重大事务报公司董事会审议或者股东大会审议；；；；；；

（四）要求控股子公司实时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议

等主要文件；；；；；；

（五）按期取得并剖析各控股子公司的季度或者月度报告，，，，，，，，包括营运报告、产销量报

表、资产欠债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；；；；；；

（六）建设对各控股子公司的绩效审核制度。。。。。。。。

2.5.19 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，，，，，，，，上市公司应当催促其控股子公司

参照本指引要求，，，，，，，，逐层建设对其下属子公司的管理控制制度。。。。。。。。

第三章董事、监事和高级管理职员管理

第一节总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理职员应当遵守有关执法、行政规则、部分规章、规范性

文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，，，，，，，，在公司章程、股东大

会或者董事会授权规模内，，，，，，，，忠实、勤勉、审慎履职，，，，，，，，并严酷推行其作出的各项允许。。。。。。。。

3.1.2 董事、监事和高级管理职员不得使用其在上市公司的职权牟取小我私家利益，，，，，，，，不得

因其作为董事、监事和高级管理职员身份从第三方获取不当利益。。。。。。。。

3.1.3 董事、监事和高级管理职员应当保�；；；；；ど鲜泄咀什那寰病⑼暾�，，，，，，，不得挪用公10

司资金和侵占公司工业。。。。。。。。

董事、监事和高级管理职员应当严酷区分公务支出和小我私家支出，，，，，，，，不得使用公司为其支

付应当由其小我私家肩负的用度。。。。。。。。

3.1.4 董事、监事和高级管理职员与上市公司订立条约或者举行生意的，，，，，，，，应当凭证

《股票上市规则》和公司章程的划定提交公司董事会或者股东大会审议通过，，，，，，，，并严酷遵守

公正性原则。。。。。。。。

3.1.5 董事、监事和高级管理职员不得使用职务便当为自己或者他人牟取属于上市公

司的商业时机，，，，，，，，不得自营或者为他人谋划与公司相同或者类似的营业。。。。。。。。

3.1.6 董事、监事和高级管理职员应当勤勉尽责地推行职责，，，，，，，，具备正常推行职责所需

的须要的知识、手艺和履历，，，，，，，，并包管有足够的时间和精神推行职责。。。。。。。。

3.1.7 董事、监事和高级管理职员应当严酷凭证有关划定推行报告义务和信息披露义

务，，，，，，，，并包管报告和披露的信息真实、准确、完整，，，，，，，，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大

遗漏。。。。。。。。

3.1.8 董事、监事和高级管理职员应当严酷遵守公正信息披露原则，，，，，，，，做好上市公司未

果真重大信息的保密事情，，，，，，，，不得以任何方法泄露公司未果真重大信息，，，，，，，，不得举行内幕生意、

使用市场或者其他诓骗运动。。。。。。。。一旦泛起泄露，，，，，，，，应当连忙通知公司并催促其通告，，，，，，，，公司不予

披露的，，，，，，，，应当连忙向本所报告。。。。。。。。

3.1.9 董事、监事和高级管理职员应当起劲配合本所的一样平常羁系，，，，，，，，在划定限期内回覆

本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，，，，，，，，准时加入本所的约见谈话，，，，，，，，并凭证本所

要求准时加入本所组织的相关培训和聚会。。。。。。。。

3.1.10 董事、监事和高级管理职员获悉上市公司控股股东、现实控制人及其关联人出

现下列情形之一的，，，，，，，，应当实时向公司董事会或者监事会报告，，，，，，，，并催促公司凭证有关划定履

行信息披露义务：

（一）占用公司资金，，，，，，，，挪用、侵占公司资产的；；；；；；

（二）要求公司违法违规提供担保的；；；；；；

（三）对公司举行或者拟举行重大资产重组的；；；；；；

（四）持股或者控制公司的情形已爆发或者拟爆发较大转变的；；；；；；

（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或11

者被依法限制表决权的；；；；；；

（六）自身谋划状态恶化，，，，，，，，进入或者拟进入休业、整理等程序的；；；；；；

（七）对公司股票及其衍生品种生意价钱有较大影响的其他情形。。。。。。。。

公司未实时推行信息披露义务，，，，，，，，或者披露内容与现真相形不符的，，，，，，，，相关董事、监事和

高级管理职员应当连忙向本所报告。。。。。。。。

3.1.11 董事、监事和高级管理职员向上市公司董事会、监事会报告重大事务的，，，，，，，，应当

同时转达董事会秘书。。。。。。。。

3.1.12 董事、监事和高级管理职员应当实时阅读并核查上市公司在切合条件媒体上刊

登的信息披露文件，，，，，，，，发明与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，，，，，，，，应当实时了

解缘故原由，，，，，，，，提请董事会、监事会予以纠正，，，，，，，，董事会、监事会不予纠正的，，，，，，，，应当连忙向本所报

告。。。。。。。。

第二节任职管理

3.2.1 上市公司应当在公司章程中划定规范、透明的董事、监事和高级管理职员提名、

选任程序，，，，，，，，包管董事、监事和高级管理职员选任果真、公正、公正。。。。。。。。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，，，，，，，，应当取得本所揭晓的董事会秘书资格

证书。。。。。。。。

自力董事在被提名前，，，，，，，，原则上应当取得中国证监会认可的自力董事资格证书。。。。。。。。尚未取

得的，，，，，，，，应当书面允许加入最近一次自力董事培训并取得本所认可的自力董事资格证书，，，，，，，，并

予以通告。。。。。。。。

3.2.3 董事、监事和高级管理职员候选人保存下列情形之一的，，，，，，，，不得被提名担当上市

公司董事、监事和高级管理职员：

（一）《公司法》第一百四十六条划定的情形之一；；；；；；

（二）被中国证监会接纳证券市场禁入步伐，，，，，，，，限期尚未届满；；；；；；

（三）被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事、监事和高级管理职员，，，，，，，，期

限尚未届满；；；；；；

（四）本所划定的其他情形。。。。。。。。

董事、监事和高级管理职员候选人保存下列情形之一的，，，，，，，，公司应当披露该候选人详细12

情形、拟约请该候选人的缘故原由以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处分；；；；；；

（二）最近三年内受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评；；；；；；

（三）因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，，，，，，，，尚

未有明确结论意见；；；；；；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失约信息果真盘问平台公示或者被人民法院

纳入失约被执行人名单。。。。。。。。

上述时代，，，，，，，，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理职员

候选人聘用议案的日期为阻止日。。。。。。。。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理职员以及由职工代表担当的董事人数总计

不得凌驾公司董事总数的二分之一。。。。。。。。

公司董事、高级管理职员及其配偶和直系支属在公司董事、高级管理职员任职时代不

得担当公司监事。。。。。。。。

3.2.5 董事、监事和高级管理职员候选人被提名后，，，，，，，，应当自查是否切合任职资格，，，，，，，，及

时向上市公司提供其是否切合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。。。。。。。。

候选人应看成出书面允许，，，，，，，，赞成接受提名，，，，，，，，允许果真披露的候选人资料真实、准确、

完整以及切合任职资格，，，，，，，，并包管中选后切实推行职责。。。。。。。。

3.2.6 董事会秘书作为上市公司高级管理职员，，，，，，，，为推行职责有权加入相关聚会，，，，，，，，查阅

有关文件，，，，，，，，相识公司的财务和谋划等情形。。。。。。。。董事会及其他高级管理职员应当支持董事会秘

书的事情，，，，，，，，关于董事会秘书提出的问询，，，，，，，，应当实时、如实予以回复，，，，，，，，并提供相关资料。。。。。。。。任

何机构及小我私家不得干预董事会秘书的正常履职行为。。。。。。。。

3.2.7 董事、监事、高级管理职员候选人简历中，，，，，，，，应当包括下列内容：

（一）事情履历，，，，，，，，其中应当特殊说明在公司股东、现实控制人等单位的事情情形；；；；；；

（二）专业配景、从业履历等；；；；；；

（三）是否保存本指引第 3.2.3 条所列情形；；；；；；

（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、现实控制人、公司其他董事、监事、高

级管理职员保存关联关系；；；；；；

（五）本所要求披露的其他主要事项。。。。。。。。13

3.2.8 董事、监事和高级管理职员在离任后三年内，，，，，，，，再次被提名为该上市公司董事、

监事和高级管理职员候选人的，，，，，，，，公司应当将聘用理由以及相关职员离任后生意公司股票的

情形予以披露。。。。。。。。

3.2.9 董事、监事和高级管理职员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有

权机构审议其受聘议案时，，，，，，，，应当亲自出席聚会，，，，，，，，就其任职资格、专业能力、从业履历、违

法违规情形、与上市公司是否保存利益冲突，，，，，，，，与公司控股股东、现实控制人以及其他董事、

监事和高级管理职员的关系等情形举行说明。。。。。。。。

3.2.10 董事、监事和高级管理职员告退应当提交书面告退报告。。。。。。。。除下列情形外，，，，，，，，董事

和监事的告退自告退报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事告退导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；；；；；；

（二）职工代表监事告退导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；；；；；；

（三）自力董事告退导致自力董事人数少于董事会成员的三分之一或者自力董事中没

有会计专业人士。。。。。。。。

在上述情形下，，，，，，，，告退报告应当在下任董事或者监事填补因其告退爆发的空缺后方能生

效。。。。。。。。在告退报告尚未生效之前，，，，，，，，拟告退董事或者监事仍应当凭证有关执法、行政规则和公

司章程的划定继续推行职责。。。。。。。。

泛起第一款情形的，，，，，，，，上市公司应当在二个月内完成补选。。。。。。。。

3.2.11 董事、监事和高级管理职员应当在告退报告中说明告退时间、告退缘故原由、辞去

的职务、告退后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，，，，，，，，说明继续任职的

情形）等情形。。。。。。。。

3.2.12 董事、监事和高级管理职员在任职时代泛起本指引第 3.2.3 条第一款或者其他

执法、行政规则、部分规章、规范性文件和营业规则划定的不得担当董事、监事和高级管

理职员情形的，，，，，，，，相关董事、监事和高级管理职员应当在该事实爆发之日起一个月内去职。。。。。。。。

上市公司半数以上董事、监事和高级管理职员在任职时代泛起遵照本节划定应当去职

情形的，，，，，，，，经公司申请并经本所赞成，，，，，，，，相关董事、监事和高级管理职员去职限期可以适当延

长，，，，，，，，但延伸时间最长不得凌驾三个月。。。。。。。。

在去职生效之前，，，，，，，，相关董事、监事和高级管理职员仍应当凭证有关执法、行政规则和

公司章程的划定继续推行职责，，，，，，，，确保公司的正常运作。。。。。。。。14

3.2.13 董事长、总司理在任职时代去职，，，，，，，，上市公司自力董事应当对董事长、总司理离

职缘故原由举行核查，，，，，，，，并对披露缘故原由与现真相形是否一致以及该事项对公司的影响揭晓意见。。。。。。。。

自力董事以为须要时，，，，，，，，可以约请中介机构举行离任审计，，，，，，，，用度由公司肩负。。。。。。。。

3.2.14 董事、监事和高级管理职员在去职生效之前，，，，，，，，以及去职生效后或者任期竣事后

的合理时代或者约定的限期内，，，，，，，，对上市公司和全体股东肩负的忠实义务并不当然扫除。。。。。。。。

董事、监事和高级管理职员去职后，，，，，，，，其对公司的商业神秘负有的保密义务在该商业秘

密成为果真信息之前仍然有用，，，，，，，，并应当严酷推行与公司约定的榨取同业竞争等义务。。。。。。。。

第三节董事行为规范

3.3.1 董事应当在视察、获取作出决议所需文件和资料的基础上，，，，，，，，充分思量所审议事

项的正当合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及保存的危害，，，，，，，，以正常合理的谨

慎态度勤勉推行职责并对所议事项体现明确的小我私家意见。。。。。。。。对所议事项有疑问的，，，，，，，，应当自动

视察或者要求董事会提供决议所需的更富足的资料或者信息。。。。。。。。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决议程序，，，，，，，，特殊关注相关事项的提议程序、决

策权限、表决程序和回避事宜。。。。。。。。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会聚会，，，，，，，，因故不可亲自出席董事会聚会的，，，，，，，，应当审慎选

择并以书面形式委托其他董事代为出席，，，，，，，，自力董事不得委托非自力董事代为出席聚会。。。。。。。。涉

及表决事项的，，，，，，，，委托人应当在委托书中明确对每一事项揭晓赞成、阻挡或者弃权的意见。。。。。。。。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权规模不明确的委托。。。。。。。。董事对

表决事项的责任不因委托其他董事出席而免去。。。。。。。。

一名董事不得在一次董事会聚会上接受凌驾两名董事的委托代为出席聚会。。。。。。。。在审议关

联生意事项时，，，，，，，，非关联董事不得委托关联董事代为出席聚会。。。。。。。。

3.3.4 泛起下列情形之一的，，，，，，，，董事应看成出书面说明并对外披露：

（一）一连两次未亲自出席董事会聚会；；；；；；

（二）任职期内一连十二个月未亲自出席董事会聚会次数凌驾其间董事会聚会总次数

的二分之一。。。。。。。。

3.3.5 董事会审议授权事项时，，，，，，，，董事应当对授权的规模、正当合规性、合理性和危害

举行审慎判断，，，，，，，，充分关注是否凌驾公司章程、股东大聚会事规则和董事聚会事规则等划定15

的授权规模，，，，，，，，授权事项是否保存重大危害。。。。。。。。

董事应当对授权事项的执行情形举行一连监视。。。。。。。。

3.3.6 董事会在审议重大生意事项时，，，，，，，，董事应当详细相识爆发生意的缘故原由，，，，，，，，审慎评估

生意对上市公司财务状态和久远生长的影响，，，，，，，，特殊关注是否保存通过关联生意非关联化的

方法掩饰关联生意的实质以及损害公司和中小股东正当权益的行为。。。。。。。。

3.3.7 董事会在审议关联生意事项时，，，，，，，，董事应当对关联生意的须要性、公正性、真实

意图、对上市公司的影响作出明确判断，，，，，，，，特殊关注生意的定价政策及定价依据，，，，，，，，包括评估

值的公允性、生意标的的成交价钱与账面值或者评估值之间的关系等，，，，，，，，严酷遵守关联董事

回避制度，，，，，，，，避免使用关联生意调控利润、向关联人运送利益以及损害公司和中小股东的合

法权益。。。。。。。。

3.3.8 董事会在审议重大投资事项时，，，，，，，，董事应当认真剖析投资项目的可行性和投资前

景，，，，，，，，充分关注投资项目是否与上市公司主营营业相关、资金泉源安排是否合理、投资危害

是否可控以及该事项对公司的影响。。。。。。。。

3.3.9 董事会在审议提供担保事项前，，，，，，，，董事应当充分相识被担保方的谋划和资信情形，，，，，，，，

认真剖析被担保方的财务状态、营运状态和信用情形等。。。。。。。。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方送还债务的能力以及反担保步伐是否有

效等作出审慎判断。。。。。。。。

董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，，，，，，，，董事应当重点关注

控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供一律担保�；；；；；蛘叻吹１５任：刂撇椒�。。。。。。。。

3.3.10 董事会在审议涉及会计政策变换、会计预计变换、重大会计过失更正等事项时，，，，，，，，

董事应当关注变换或者更正的合理性、对上市公司按期报告会计数据的影响、是否涉及追

溯调解、是否导致公司相关年度盈亏性子改变、是否保存使用该等事项调理各期利润误导

投资者的情形。。。。。。。。

3.3.11 董事会在审议提供财务资助事项前，，，，，，，，董事应当起劲相识被资助方的基本情形，，，，，，，，

如谋划和财务状态、资信情形、纳税情形等。。。。。。。。

董事会在审议提供财务资助事项时，，，，，，，，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被

资助方送还能力以及担保步伐是否有用等作出审慎判断。。。。。。。。

3.3.12 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表规模内且持股比例凌驾 50%的16

控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，，，，，，，，董事应当关注被资助工具的其他股东

是否按出资比例提供财务资助且条件一律，，，，，，，，是否保存直接或者间接损害上市公司利益的情

形，，，，，，，，以及上市公司是否按划定推行审批程序和信息披露义务。。。。。。。。

3.3.13 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有手艺、特许谋划权等与上

市公司焦点竞争能力相关的资产时，，，，，，，，董事应当充分关注该事项是否保存损害公司和中小股

东正当权益的情形，，，，，，，，并应当对此发批注确意见。。。。。。。。前述意见应当在董事会聚会纪录中作出记

载。。。。。。。。

3.3.14 董事会在审议委托理财事项时，，，，，，，，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授

予董事或者高级管理职员小我私家行使，，，，，，，，相关危害控制制度和步伐是否健全有用，，，，，，，，受托方的诚

信纪录、谋划状态和财务状态是否优异。。。。。。。。

3.3.15 董事会在审议证券投资与衍生品生意等高危害投资等事项时，，，，，，，，董事应当充分关

注上市公司是否建设专门内部控制制度，，，，，，，，投资危害是否可控以及危害控制步伐是否有用，，，，，，，，

投资规模是否影响公司正常谋划，，，，，，，，资金泉源是否为自有资金，，，，，，，，是否保存违反划定的投资等

情形。。。。。。。。

3.3.16 董事会在审议变换召募资金用途事项时，，，，，，，，董事应当充分关注变换的合理性和必

要性，，，，，，，，在充分相识变换后项目的可行性、投资远景、预期收益等情形后作出审慎判断。。。。。。。。

3.3.17 董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，，，，，，，，董事应当充分视察收购或

者重组的意图，，，，，，，，关注收购方或者重组生意对方的资信状态和财务状态，，，，，，，，生意价钱是否公允、

合理，，，，，，，，收购或者重组是否切合公司的整体利益，，，，，，，，审慎评估收购或者重组对公司财务状态和

久远生长的影响。。。。。。。。

3.3.18 董事会在审议利润分派和资源公积金转增股本计划时，，，，，，，，董事应当关注计划的合

规性和合理性，，，，，，，，是否与上市公司可分派利润总额、资金充裕水平、生长性、公司可一连发

展等状态相匹配。。。。。。。。

3.3.19 董事会在审议重大融资事项时，，，，，，，，董事应当关注上市公司是否切合融资条件，，，，，，，，并

团结公司现实，，，，，，，，剖析种种融资方法的利弊，，，，，，，，合理确定融资方法。。。。。。。。涉及向关联人非果真刊行

股票议案的，，，，，，，，应当特殊关注刊行价钱的合理性。。。。。。。。

3.3.20 董事会在审议按期报告时，，，，，，，，董事应当认真阅读按期报告全文，，，，，，，，重点关注按期报

告内容是否真实、准确、完整，，，，，，，，是否保存重概略例过失或者遗漏，，，，，，，，主要会计数据和财务指17

标是否爆发大幅波动及波动缘故原由的诠释是否合理，，，，，，，，是否保存异常情形，，，，，，，，谋划情形讨论与分

析是否周全剖析了上市公司报告期财务状态与谋划效果并且充分披露了可能影响公司未来

财务状态与谋划效果的重大事项和不确定性因素等。。。。。。。。

董事应当依法对按期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，，，，，，，，不得委托他人签

署，，，，，，，，也不得以任何理由拒绝签署。。。。。。。。

董事对按期报告内容的真实性、准确性、完整性无法包管或者保存异议的，，，，，，，，应当说明

详细缘故原由并通告，，，，，，，，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告。。。。。。。。

3.3.21 董事应当严酷执行并催促高级管理职员执行股东大会决议、董事会决议等相关

决议。。。。。。。。

在执行历程中发明下列情形之一时，，，，，，，，董事应当实时向上市公司董事会报告，，，，，，，，提请董事

会接纳应对步伐：

（一）实验情形、实验条件等泛起重大转变，，，，，，，，导致相关决议无法实验或者继续实验可

能导致公司利益受损；；；；；；

（二）现实执行情形与相关决议内容纷歧致，，，，，，，，或者执行历程中发明重大危害；；；；；；

（三）现实执行进度与相关决议保存重大差别，，，，，，，，继续实验难以实现预期目的。。。。。。。。

3.3.22 董事应当实时关注媒体对上市公司的报道，，，，，，，，发明与公司现真相形不符、可能或

者已经对公司股票及其衍生品种生意爆发较大影响的，，，，，，，，应当实时向有关方面相识情形，，，，，，，，督

促公司查明真真相形并做好信息披露事情，，，，，，，，须要时应当向本所报告。。。。。。。。

3.3.23 泛起下列情形之一的，，，，，，，，董事应当连忙向本所报告并披露：

（一）向董事会报告所发明的上市公司谋划运动中的重大问题或者其他董事、监事、

高级管理职员损害公司利益的行为，，，，，，，，但董事会未接纳有用步伐的；；；；；；

（二）董事会拟作出涉嫌违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市

规则》、本指引、本所其他相关划定或者公司章程的决议时，，，，，，，，董事明确提出阻挡意见，，，，，，，，但

董事会坚持作出决议的；；；；；；

（三）其他应当报告的重大事务。。。。。。。。

3.3.24 董事应当起劲关注上市公司事务，，，，，，，，通过审阅文件、问询相关职员、现场考察、

组织视察等多种形式，，，，，，，，自动相识公司的谋划、运作、管理和财务等情形。。。。。。。。关于关注到的重

大事项、重大问题或者市场听说，，，，，，，，董事应当要求公司相关职员实时作出说明或者澄清，，，，，，，，必18

要时应当提议召开董事会审议。。。。。。。。

3.3.25 董事应当包管上市公司所披露信息的真实、准确、完整，，，，，，，，董事不可包管公司披

露的信息真实、准确、完整或者保存异议的，，，，，，，，应当在通告中作出响应声明并说明理由，，，，，，，，董

事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告。。。。。。。。

3.3.26 董事应当监视上市公司的规范运作情形，，，，，，，，起劲推动公司各项内部制度建设，，，，，，，，主

动相识已爆发和可能爆发的重大事项及其希望情形对公司的影响，，，，，，，，实时向董事会报告公司

谋划运动中保存的问题，，，，，，，，不得以不直接从事或者不熟悉相关营业为由推卸责任。。。。。。。。

3.3.27 董事发明上市公司或者公司董事、监事、高级管理职员、股东、现实控制人等

保存涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，，，，，，，，应当要求相关方连忙纠正或者阻止，，，，，，，，

并实时向董事会报告，，，，，，，，提请董事会举行核查，，，，，，，，须要时应当向本所报告。。。。。。。。

第四节董事长行为规范

3.4.1 董事长应当起劲推动上市公司内部各项制度的制订和完善，，，，，，，，增强董事会建设，，，，，，，，

确保董事会事情依法正�？？？？？梗�，，，，，，，依法召集、主持董事会聚会并催促董事亲自出席董事会会

议。。。。。。。。

3.4.2 董事长应当遵守董事聚会事规则，，，，，，，，包管上市公司董事会聚会的正常召开，，，，，，，，实时

将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，，，，，，，，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事自力

行使其职权。。。。。。。。

董事长应当严酷遵守董事会整体决议机制，，，，，，，，不得以小我私家意见取代董事会决议，，，，，，，，不得影

响其他董事自力决议。。。。。。。。

3.4.3 董事长不得从事逾越其职权规模的行为。。。。。。。。

董事长在其职权规模（包括授权）内行使权力时，，，，，，，，对上市公司谋划可能爆发重大影响

的事项应当审慎决议，，，，，，，，须要时应当提交董事会整体决议。。。。。。。。

关于授权事项的执行情形，，，，，，，，董事长应当实时见告其他董事。。。。。。。。

3.4.4 董事长应当起劲催促董事会决议的执行，，，，，，，，并实时将有关情形见告其他董事。。。。。。。。

现实执行情形与董事会决议内容纷歧致，，，，，，，，或者执行历程中发明重大危害的，，，，，，，，董事长应

当实时召集董事会举行审议并接纳有用步伐。。。。。。。。

董事长应当按期向总司理和其他高级管理职员相识董事会决议的执行情形。。。。。。。。19

3.4.5 董事长应当包管全体董事和董事会秘书的知情权，，，，，，，，为其推行职责创造优异的工

作条件，，，，，，，，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。。。。。。。。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事务的报告后，，，，，，，，应当连忙鞭策董事会秘书实时

推行信息披露义务。。。。。。。。

第五节自力董事行为规范

3.5.1 自力董事应当自力公正地推行职责，，，，，，，，不受上市公司主要股东、现实控制人或者

其他与公司保存利害关系的单位和小我私家的影响。。。。。。。。若发明所审议事项保存影响其自力性的情

况，，，，，，，，应当向公司说明并实验回避。。。。。。。。任职时代泛起显着影响自力性情形的，，，，，，，，应当实时通知公

司，，，，，，，，提出解决步伐，，，，，，，，须要时应当提出告退。。。。。。。。

3.5.2 自力董事应当充分验使下列特殊职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联生意应当由自力董事认可后，，，，，，，，提交董事会讨论。。。。。。。。

自力董事在作出判断前，，，，，，，，可以约请中介机构出具专项报告；；；；；；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；；；；；；

（三）向董事会提请召开暂时股东大会；；；；；；

（四）征集中小股东的意见，，，，，，，，提出利润分派提案，，，，，，，，并直接提交董事会审议；；；；；；

（五）提议召开董事会；；；；；；

（六）自力约请外部审计机构和咨询机构；；；；；；

（七）在股东大会召开前果真向股东征集投票权，，，，，，，，但不得接纳有偿或者变相有偿方法

举行征集。。。。。。。。

自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。。。。。。。。

3.5.3 自力董事应当对下列上市公司重大事项揭晓自力意见：

（一）提名、任免董事；；；；；；

（二）聘用、解聘高级管理职员；；；；；；

（三）董事、高级管理职员的薪酬；；；；；；

（四）公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露，，，，，，，，以及利润

分派政策是否损害中小投资者正当权益；；；；；；

（五）需要披露的关联生意、提供担保（不含对合并报表规模内子公司提供担保）、20

委托理财、提供财务资助、变换召募资金用途、公司自主变换会计政策、股票及衍生品投

资等重大事项；；；；；；

（六）公司股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或者新爆发的总额高于三百万

元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的乞贷或者其他资金往来，，，，，，，，以及公司是否接纳有

效步伐接纳欠款；；；；；；

（七）重大资产重组计划、股权激励妄想；；；；；；

（八）公司拟决议其股票不再在本所生意，，，，，，，，或者转而申请在其他生意场合生意或者转

让；；；；；；

（九）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项；；；；；；

（十）有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所营业规则及公司章程划定。。。。。。。。

自力董事揭晓的自力意见类型包括赞成、保注重见及其理由、阻挡意见及其理由和无

法揭晓意见及其障碍，，，，，，，，所揭晓的意见应当明确、清晰。。。。。。。。

3.5.4 自力董事对重大事项出具的自力意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情形；；；；；；

（二）揭晓意见的依据，，，，，，，，包括所推行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；；；；；；

（三）重大事项的正当合规性；；；；；；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能保存的危害以及公司接纳的步伐是否

有用；；；；；；

（五）揭晓的结论性意见。。。。。。。。对重大事项提出保注重见、阻挡意见或者无法揭晓意见的，，，，，，，，

相关自力董事应当明确说明理由。。。。。。。。

自力董事应当对出具的自力意见签字确认，，，，，，，，并将上述意见实时报告董事会，，，，，，，，与公司相

关通告同时披露。。。。。。。。

3.5.5 自力董事发明上市公司保存下列情形之一的，，，，，，，，应当起劲自动推行尽职视察义务

并实时向本所报告，，，，，，，，须要时应当约请中介机构举行专项视察：

（一）重大事项未按划定提交董事会或者股东大会审议；；；；；；

（二）未实时推行信息披露义务；；；；；；

（三）果真信息中保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；；；；；；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东正当权益的情形。。。。。。。。21

3.5.6 除加入董事会聚会外，，，，，，，，自力董事应当包管安排合理时间，，，，，，，，对上市公司生产谋划

状态、管理和内部控制等制度的建设及执行情形、董事会决议执行情形等举行现场检查。。。。。。。。

现场检查发明异常情形的，，，，，，，，应当实时向公司董事会和本所报告。。。。。。。。

3.5.7 自力董事应当依法推行董事义务，，，，，，，，充分相识公司谋划运作情形和董事聚会题内

容，，，，，，，，维护上市公司和全体股东的利益，，，，，，，，尤其关注中小股东的正当权益保�；；；；；�。。。。。。。。

公司股东间或者董事间爆发冲突、对公司谋划管理造成重大影响的，，，，，，，，自力董事应当主

动推行职责，，，，，，，，维护公司整体利益。。。。。。。。

本所勉励自力董事宣布通讯地址或者电子信箱与投资者举行交流，，，，，，，，接受投资者咨询、

投诉，，，，，，，，自动视察损害公司和中小投资者正当权益的情形，，，，，，，，并将视察效果实时回复投资者。。。。。。。。

3.5.8 泛起下列情形之一的，，，，，，，，自力董事应当实时向本所报告：

（一）被公司免职，，，，，，，，自己以为免职理由不当的；；；；；；

（二）由于公司保存故障自力董事依法行使职权的情形，，，，，，，，致使自力董事告退的；；；；；；

（三）董事会聚会资料不完整或者论证不充分，，，，，，，，二名及以上自力董事书面要求延期召

开董事会聚会或者延期审议相关事项的提议未被接纳的；；；；；；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理职员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，，，，，，，，

董事会未接纳有用步伐的；；；；；；

（五）严重故障自力董事推行职责的其他情形。。。。。。。。

3.5.9 自力董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，，，，，，，，述职报告应当包

括下列内容：

（一）整年出席董事会方法、次数及投票情形，，，，，，，，出席股东大会次数；；；；；；

（二）揭晓自力意见的情形；；；；；；

（三）现场检查情形；；；；；；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、自力约请外部审计机构和

咨询机构等情形；；；；；；

（五）保�；；；；；ぶ行」啥比ㄒ娣矫嫠龅钠渌虑�。。。。。。。。

3.5.10 自力董事应当对其推行职责的情形举行书面纪录，，，，，，，，本所凭证羁系需要可以调阅

自力董事的事情档案。。。。。。。。

3.5.11 自力董事任职时代，，，，，，，，应当凭证相关划定加入本所认可的自力董事后续培训。。。。。。。。22

第六节监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理职员遵守有关执法、行政规则、部分规章、

规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程以及执行公司职

务的行为举行监视。。。。。。。。董事、高级管理职员应当如实向监事提供有关情形和资料，，，，，，，，不得故障

监事行使职权。。。。。。。。

3.6.2 监事在推行监视职责历程中，，，，，，，，对违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、

《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定、公司章程或者股东大会决议的董事、高

级管理职员，，，，，，，，可以提出免职的建议。。。。。。。。

3.6.3 监事发明上市公司或者公司董事、高级管理职员、股东、现实控制人保存违反

执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规

定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，，，，，，，，已经或者可能给公司造成重

大损失的，，，，，，，，应当实时向董事会、监事会报告，，，，，，，，要求相关方予以纠正，，，，，，，，并向本所报告。。。。。。。。

3.6.4 监事应当对自力董事推行职责的情形举行监视，，，，，，，，充分关注自力董事是否一连具

备应有的自力性，，，，，，，，是否有足够的时间和精神有用推行职责，，，，，，，，推行职责时是否受到上市公司

主要股东、现实控制人或者非自力董事、监事、高级管理职员的不当影响等。。。。。。。。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情形举行监视，，，，，，，，检查董事会专门委员会成

员是否凭证董事会专门委员聚会事规则推行职责。。。。。。。。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项，，，，，，，，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关划定

执行。。。。。。。。

第七节高级管理职员行为规范

3.7.1 上市公司高级管理职员应当严酷执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，，，，，，，，

不得私自变换、拒绝或者消极执行相关决议。。。。。。。。高级管理职员在执行相关决议历程中发明公

司保存第 3.3.21 条所列情形之一的，，，，，，，，应当实时向总司理或者董事会报告，，，，，，，，提请总司理或者

董事会接纳应对步伐。。。。。。。。

3.7.2 上市公司泛起下列情形之一的，，，，，，，，总司理或者其他高级管理职员应当实时向董事

会报告，，，，，，，，充辩白明缘故原由及对公司的影响，，，，，，，，并提请董事会凭证有关划定推行信息披露义务：

（一）公司所处行业生长远景、国家工业政策、税收政策、谋划模式、产品结构、主23

要原质料和产品价钱、主要客户和供应商等内外部生产谋划情形泛起重大转变的；；；；；；

（二）预计公司谋划业绩泛起亏损、扭亏为盈或者同比大幅变换，，，，，，，，或者预计公司现实

谋划业绩与已披露业绩预告情形保存较大差别的；；；；；；

（三）其他可能对公司生产谋划和财务状态爆发较大影响或者损害公司利益的事项。。。。。。。。

3.7.3 董事会秘书应当切实推行《股票上市规则》划定的各项职责，，，，，，，，接纳有用步伐督

促上市公司建设信息披露事务管理制度，，，，，，，，做好信息披露相关事情。。。。。。。。

3.7.4 高级管理职员举行上市公司重大事项决议，，，，，，，，参照本章第三节董事对重大事项审

议的相关划定执行。。。。。。。。

第八节股份及其变换管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理职员和证券事务代表在生意本公司股票及其衍

生品种前，，，，，，，，应当知悉《公司法》《证券法》等执法、行政规则、部分规章、规范性文件、

《股票上市规则》、本指引和本所其他相关划定中关于内幕生意、使用市场、短线生意等

榨取行为的划定，，，，，，，，不得举行违法违规的生意。。。。。。。。

3.8.2 上市公司的董事、监事、高级管理职员不得从事以本公司股票为标的证券的融

资融券生意。。。。。。。。

3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理职员和证券事务代表及前述职员的配偶在生意

本公司股票及其衍生品种前，，，，，，，，应当将其生意妄想以书面方法通知董事会秘书，，，，，，，，董事会秘书

应当核查公司信息披露及重大事项等希望情形，，，，，，，，如该生意行为可能违反《公司法》《证券

法》《上市公司收购管理步伐》《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章

程等划定的，，，，，，，，董事会秘书应当实时书面通知相关董事、监事、高级管理职员和证券事务代

表，，，，，，，，并提醒相关危害。。。。。。。。

3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理职员和证券事务代表应当在下列时间内委托公

司向本所和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）

申报其小我私家及其支属（包括配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身

份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理职员和证券事务代表在公司申请股票上市

时；；；；；；24

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个生意

日内；；；；；；

（三）新任高级管理职员在董事会通过其任职事项后二个生意日内；；；；；；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个生意日内；；；；；；

（五）现任董事、监事、高级管理职员和证券事务代表在其已申报的小我私家信息爆发变

化后的二个生意日内；；；；；；

（六）现任董事、监事、高级管理职员和证券事务代表在离任后二个生意日内；；；；；；

（七）本所要求的其他时间。。。。。。。。

以上申报数据视为相关职员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份

按相关划定予以管理的申请。。。。。。。。

3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理职员和证券事务代表应当包管其向本所和

中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、实时、完整，，，，，，，，赞本钱所实时宣布相关职员买

卖本公司股份及其衍生品种的情形，，，，，，，，并肩负由此爆发的执法责任。。。。。。。。

3.8.6 上市公司应当凭证中国结算深圳分公司的要求，，，，，，，，对董事、监事、高级管理职员

和证券事务代表及其支属股份相关信息举行确认，，，，，，，，并实时反响确认效果。。。。。。。。如因确认过失或

者反响更正信息不实时等造成任何执法纠纷，，，，，，，，均由公司自行解决并肩负相关执法责任。。。。。。。。

3.8.7 董事、监事、高级管理职员在委托上市公司申报小我私家信息后，，，，，，，，中国结算深圳分

公司凭证其申报数据资料，，，，，，，，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已挂号的本公司股份

予以锁定。。。。。。。。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理职员证券账户内通过二级市场购置、可转

债转股、行权、协议受让等方法年内新增的本公司无限售条件股份，，，，，，，，按 75%自动锁定；；；；；；

新增有限售条件的股份，，，，，，，，计入次年可转让股份的盘算基数。。。。。。。。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理职员证券账户内新增的本公司股份，，，，，，，，按

100%自动锁定。。。。。。。。

3.8.8 每年的第一个生意日，，，，，，，，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理

职员在上年最后一个生意日挂号在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，，，，，，，，按 25%计

算其今年度可转让股份法定额度；；；；；；同时，，，，，，，，对该职员所持的在今年度可转让股份额度内的无

限售条件的流通股举行解锁。。。。。。。。25

当盘算可解锁额度泛起小数时，，，，，，，，按四舍五入取整数位；；；；；；当某账户持有本公司股份余额

缺乏一千股时，，，，，，，，其今年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。。。。。。。。

因公司举行权益分派等导致董事、监事和高级管理职员所持本公司股份转变的，，，，，，，，今年

度可转让股份额度做响应变换。。。。。。。。

3.8.9 上市公司董事、监事和高级管理职员所持股份挂号为有限售条件股份的，，，，，，，，当解

除限售的条件知足后，，，，，，，，董事、监事和高级管理职员可以委托公司向本所和中国结算深圳分

公司申请扫除限售。。。。。。。。扫除限售后董事、监事和高级管理职员名下可转让股份剩余额度内的

股份解锁，，，，，，，，其余股份自动锁定。。。。。。。。

3.8.10 在锁准时代，，，，，，，，董事、监事和高级管理职员所持本公司股份依法享有的收益权、

表决权、优先配售权等相关权益不受影响。。。。。。。。

3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理职员离任并委托公司申报小我私家信息后，，，，，，，，中国结

算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以所有锁定。。。。。。。。

3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理职员应当在生意本公司股份及其衍生品种的二

个生意日内，，，，，，，，通过公司董事会在本所网站上举行披露。。。。。。。。披露内容包括：

（一）本次变换前持股数目；；；；；；

（二）本次股份变换的日期、数目、价钱；；；；；；

（三）本次变换后的持股数目；；；；；；

（四）本所要求披露的其他事项。。。。。。。。

董事、监事和高级管理职员以及董事会拒不披露的，，，，，，，，本所在本所网站果真披露以上信

息。。。。。。。。

3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理职员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证

券法》相关划定，，，，，，，，将其所持本公司股票或者其他具有股权性子的证券在买入后六个月内卖

出，，，，，，，，或者在卖出后六个月内又买入的，，，，，，，，公司董事会应当收回其所得收益，，，，，，，，并实时披露下列

内容：

（一）相关职员违规生意的情形；；；；；；

（二）公司接纳的处置惩罚步伐；；；；；；

（三）收益的盘算要领和董事会收接纳益的详细情形；；；；；；

（四）本所要求披露的其他事项。。。。。。。。26

前款所称董事、监事、高级管理职员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子

的证券，，，，，，，，包括其配偶、怙恃、子女持有的及使用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。。。。。。。。

3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理职员、证券事务代表及前述职员的配偶在下列

时代不得生意本公司股票及其衍生品种：

（一）公司按期报告通告前三十日内，，，，，，，，因特殊缘故原由推迟年度报告、半年度报告通告日

期的，，，，，，，，自原预约通告日前三十日起算，，，，，，，，至通告前一日；；；；；；

（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；；；；；；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务爆发之日

或者进入决议程序之日，，，，，，，，至依法披露后二个生意日内；；；；；；

（四）中国证监会及本所划定的其他时代。。。。。。。。

公司董事、监事、高级管理职员及证券事务代表应当催促其配偶遵守前款划定，，，，，，，，并承

担响应责任。。。。。。。。

3.8.15 上市公司凭证公司章程的划定，，，，，，，，对董事、监事、高级管理职员、证券事务代表

及其配偶等职员所持本公司股份划定更长的榨取转让时代、更低的可转让股份比例或者附

加其他限制转让条件的，，，，，，，，应当实时披露并做好后续管理。。。。。。。。

3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理职员和证券事务代表应当确保下列自然人、法

人或者其他组织不爆发因获知内幕信息而生意本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理职员的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；；；；；；

（二）公司董事、监事、高级管理职员控制的法人或者其他组织；；；；；；

（三）公司证券事务代表的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；；；；；；

（四）中国证监会、本所或者公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公

司董事、监事、高级管理职员、证券事务代表有特殊关系，，，，，，，，可能获知内幕信息的自然人、

法人或者其他组织。。。。。。。。

3.8.17 上市公司应当建设董事、监事、高级管理职员所持本公司股份及其变换的专项

管理制度，，，，，，，，明确上述职员生意本公司股份的报告、申报和监视程序，，，，，，，，并对外披露。。。。。。。。27

第四章股东、控股股东和现实控制人行为规范

第一节总体要求

4.1.1 上市公司股东和现实控制人应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、

《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，，，，，，，，依法行使股东权力，，，，，，，，不得滥

用股东权力损害公司和其他股东的利益。。。。。。。。

4.1.2 上市公司股东和现实控制人应当严酷凭证《证券法》《上市公司收购管理步伐》

《股票上市规则》等相关划定推行信息披露义务，，，，，，，，实时报告和通告其收购及股份权益变换

等信息，，，，，，，，并包管披露的信息真实、准确、完整，，，，，，，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗

漏。。。。。。。。

4.1.3 上市公司股东和现实控制人应当起劲配合公司推行信息披露义务。。。。。。。。

本所、公司向股东、现实控制人视察、询问有关情形和信息时，，，，，，，，相关股东、现实控制

人应当起劲配合并实时、如实回复，，，，，，，，提供相关资料，，，，，，，，确认、说明或者澄清有关事实，，，，，，，，并保

证相关信息和资料的真实、准确和完整。。。。。。。。

4.1.4 上市公司股东和现实控制人以及其他知情职员不得以任何方法泄露有关公司的

未果真重大信息，，，，，，，，不得使用公司未果真重大信息牟取利益，，，，，，，，不得举行内幕生意、使用市场

或者其他诓骗运动。。。。。。。。

4.1.5 爆发下列情形之一时，，，，，，，，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者现实控制人

应当连忙通知公司并配合其推行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

设定信托或者被依法限制表决权；；；；；；

（二）相关股东或者现实控制人进入休业、整理等状态；；；；；；

（三）相关股东或者现实控制人持股或者控制公司的情形已爆发或者拟爆发较大转变，，，，，，，，

现实控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似营业的情形爆发较大转变；；；；；；

（四）相关股东或者现实控制人拟对公司举行重大资产或者债务重组；；；；；；

（五）控股股东、现实控制人因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制步伐，，，，，，，，或

者受到重大行政、刑事处分的；；；；；；

（六）本所认定的其他情形。。。。。。。。28

上述情形泛起重大转变或者希望的，，，，，，，，相关股东或者现实控制人应当实时通知公司、向

本所报告并予以披露。。。。。。。。

现实控制人及其控制的其他企业与公司爆发同业竞争或者同业竞争情形爆发较大转变

的，，，，，，，，应当说明对公司的影响以及拟接纳的解决步伐等。。。。。。。。

上市公司无法与现实控制人取得联系，，，，，，，，或者知悉相关股东、现实控制人保存本条第一

款所述情形的，，，，，，，，应实时向本所报告并予以披露。。。。。。。。

4.1.6 在上市公司收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等有关信息依法

披露前爆发下列情形之一的，，，，，，，，相关股东或者现实控制人应当实时通知公司刊登提醒性通告，，，，，，，，

披露有关收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等事项的妄想情形和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场泛起有关该事项的听说；；；；；；

（二）公司股票及其衍生品种生意泛起异常波动；；；；；；

（三）相关股东或者现实控制人预计相关信息难以保密；；；；；；

（四）本所认定的其他情形。。。。。。。。

第二节控股股东和现实控制人行为规范

4.2.1 控股股东、现实控制人应当接纳切实步伐包管上市公司资产完整、职员自力、

财务自力、机构自力和营业自力，，，，，，，，不得通过任何方法影响公司的自力性。。。。。。。。

公司无控股股东、现实控制人的，，，，，，，，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、

现实控制人，，，，，，，，推行本节的划定。。。。。。。。

4.2.2 控股股东、现实控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。。。。。。。�？？？？？毓晒啥Φ币�

法行使股东权力，，，，，，，，推行股东义务。。。。。。。�？？？？？毓晒啥⑾质悼刂迫瞬坏檬褂闷淇刂迫ㄋ鸷炯捌�

他股东的正当权益，，，，，，，，不得使用对公司的控制职位谋取不法利益。。。。。。。。

4.2.3 控股股东、现实控制人及其关联人不得使用关联生意、资产重组、垫付用度、

对外投资、担保、利润分派和其他方法直接或者间接侵占上市公司资金、资产，，，，，，，，损害公司

及其他股东的正当权益。。。。。。。。

4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及现实控制人，，，，，，，，应当自动、依法将其

持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。。。。。。。。

4.2.5 控股股东、现实控制人应当签署《控股股东、现实控制人声明及允许书》，，，，，，，，并29

报本所和上市公司董事会备案。。。。。。。。

控股股东、现实控制人应当包管《控股股东、现实控制人声明及允许书》中声明事项

的真实、准确、完整，，，，，，，，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。。。

控股股东、现实控制人声明事项爆发转变的，，，，，，，，应当自该等事项爆发转变之日起五个交

易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。。。。。。。。

控股股东、现实控制人爆发转变的，，，，，，，，新的控股股东、现实控制人应当在其完成变换的

一个月内完成《控股股东、现实控制人声明及允许书》的签署和备案事情。。。。。。。。

控股股东、现实控制人签署《控股股东、现实控制人声明及允许书》时，，，，，，，，应当由状师

见证，，，，，，，，并由状师诠释该文件的内容，，，，，，，，相关控股股东、现实控制人在充清楚确后签字盖章。。。。。。。。

4.2.6 控股股东、现实控制人应当在《控股股东、现实控制人声明及允许书》中声明：

（一）直接和间接持有上市公司股票的情形；；；；；；

（二）有无因违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》或者

其他相关划定受查处的情形；；；；；；

（三）关联人基本情形；；；；；；

（四）本以是为应当说明的其他情形。。。。。。。。

4.2.7 控股股东、现实控制人应当推行下列职责并在《控股股东、现实控制人声明及

允许书》中作出允许：

（一）遵守并促使上市公司遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件；；；；；；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定，，，，，，，，接

受本所羁系；；；；；；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；；；；；；

（四）依法行使股东权力，，，，，，，，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；；；；；；

（五）严酷推行作出的果真声明和各项允许，，，，，，，，不私自变换或者扫除；；；；；；

（六）严酷凭证有关划定推行信息披露义务；；；；；；

（七）本以是为应当推行的其他职责和应看成出的其他允许。。。。。。。。

控股股东、现实控制人应当明确允许如保存控股股东、现实控制人及其关联人占用公

司资金、要求公司违法违规提供担保的，，，，，，，，在占用资金所有送还、违规担保所有扫除前不转

让所持有、控制的公司股份。。。。。。。。30

4.2.8 控股股东、现实控制人不得通过下列任何方法影响上市公司职员自力：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方法影响公司人事任免；；；；；；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方法限制公司董事、监事、高级管理职员以及

其他在公司任职的职员推行职责；；；；；；

（三）聘用公司高级管理职员在控股股东或者其控制的企业担当除董事、监事以外的

其他行政职务；；；；；；

（四）向公司高级管理职员支付薪金或者其他酬金；；；；；；

（五）无偿要求公司职员为其提供服务；；；；；；

（六）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。。。。。。。。

4.2.9 控股股东、现实控制人及其关联人不得通过下列任何方法影响上市公司财务独

立：

（一）与公司共用银行账户；；；；；；

（二）将公司资金以任何方法存入控股股东、现实控制人及其关联人控制的账户；；；；；；

（三）占用公司资金；；；；；；

（四）要求公司违法违规提供担保；；；；；；

（五）将公司财务核算系统纳入控股股东、现实控制人管理系统之内，，，，，，，，如共用财务会

计核算系统或者控股股东、现实控制人可以通过财务会计核算系统直接盘问公司谋划情形、

财务状态等信息；；；；；；

（六）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。。。。。。。。

4.2.10 控股股东、现实控制人及其关联人不得以下列任何方法占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、肩负人为、福利、包管、广告等用度、本钱和其他支出；；；；；；

（二）要求公司代其送还债务；；；；；；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；；；；；；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；；；；；；

（五）要求公司委托其举行投资运动；；；；；；

（六）要求公司为其开具没有真实生意配景的商业承兑汇票；；；；；；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情形下以其他方法向其提供资金；；；；；；

（八）不实时送还公司肩负对其的担保责任而形成的债务；；；；；；31

（九）中国证监会及本所认定的其他情形。。。。。。。。

4.2.11 控股股东、现实控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方法影响上市公

司营业自力：

（一）与公司举行同业竞争；；；；；；

（二）要求公司与其举行显失公正的关联生意；；；；；；

（三）无偿或者以显着不公正的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；；；；；；

（四）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。。。。。。。。

4.2.12 控股股东、现实控制人及其关联人不得通过下列任何方法影响上市公司资产完

整和机构自力：

（一）与公司共用主要机械装备、厂房、专利、非专利手艺等；；；；；；

（二）与公司共用原质料采购和产品销售系统；；；；；；

（三）与公司共用机构和职员；；；；；；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方法对公司董事会、监事会和其他机构行使职

权举行限制或者施加其他不正当影响；；；；；；

（五）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。。。。。。。。

4.2.13 控股股东、现实控制人应当充分保�；；；；；ぶ行」啥奶岚溉ā⒈砭鋈ā⒍绿崦�

等权力，，，，，，，，不得以任何理由限制、阻挠其正当权力的行使。。。。。。。。

4.2.14 控股股东、现实控制人提出议案时应当充分思量议案对上市公司和中小股东利

益的影响。。。。。。。。

4.2.15 控股股东、现实控制人与上市公司之间举行生意，，，，，，，，应当遵照一律、自愿、等价、

有偿的原则，，，，，，，，不得通过任何方法影响公司的自力决议，，，，，，，，不得通过诓骗、虚伪陈述或者其他

不正当行为等方法损害公司和中小股东的正当权益。。。。。。。。

4.2.16 控股股东、现实控制人不得使用其对上市公司的控制职位，，，，，，，，牟取属于公司的商

业时机。。。。。。。。

4.2.17 控股股东、现实控制人不得以使用他人账户或者向他人提供资金的方法生意上

市公司股份。。。。。。。。

4.2.18 控股股东、现实控制人生意上市公司股份，，，，，，，，应当严酷凭证执法、行政规则、部

门规章、规范性文件、本所相关划定推行审批程序和信息披露义务，，，，，，，，不得以任何方法规避32

推行审批程序和信息披露义务。。。。。。。。

4.2.19 控股股东、现实控制人在下列时代不得生意上市公司股份：

（一）公司年度报告通告前三十日内，，，，，，，，因特殊缘故原由推迟年度报告通告日期的，，，，，，，，自原预

约通告日前三十日起算，，，，，，，，直至通告前一日；；；；；；

（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；；；；；；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务爆发之日或

者进入决议程序之日，，，，，，，，至依法披露后二个生意日内；；；；；；

（四）中国证监会及本所划定的其他时代。。。。。。。。

下列主体在前款所列时代不得生意公司股份：

（一）控股股东、现实控制人直接或者间接控制的法人、不法人组织；；；；；；

（二）控股股东、现实控制人为自然人的，，，，，，，，其配偶、未成年子女。。。。。。。。

4.2.20 控股股东、现实控制人转让上市公司控制权时，，，，，，，，应当注重协调新老股东替换，，，，，，，，

确保公司董事会以及公司管理层稳固过渡。。。。。。。。

4.2.21 控股股东、现实控制人预计未来六个月内通过证券生意系统出售其持有或者控

制的上市公司股份可能抵达或者凌驾公司股份总数 5%的，，，，，，，，应当在首次出售二个生意日前

刊登提醒性通告。。。。。。。。

4.2.22 前条提醒性通告应当包括下列内容：

（一）拟出售的股份数目；；；；；；

（二）拟出售的时间；；；；；；

（三）拟出售的价钱区间（若有）；；；；；；

（四）减持缘故原由；；；；；；

（五）本所要求的其他内容。。。。。。。。

控股股东、现实控制人未凭证前述划定刊登提醒性通告的，，，，，，，，恣意一连六个月内通过证

券生意系统出售上市公司股份不获得达或者凌驾公司股份总数的 5%。。。。。。。。

4.2.23 控股股东、现实控制人通过信托或者其他管理方法生意上市公司股份的，，，，，，，，适用

本节相关划定。。。。。。。。

4.2.24 控股股东、现实控制人应当建设信息披露管理制度，，，，，，，，明确划定涉及上市公司重

大信息的规模、内部保密、报告和披露等事项。。。。。。。。33

4.2.25 控股股东、现实控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方法获取

公司未果真重大信息，，，，，，，，但执法、行政规则划定的除外。。。。。。。。

4.2.26 控股股东、现实控制人对涉及上市公司的未果真重大信息应当接纳严酷的保密

步伐。。。。。。。。对应当披露的重大信息，，，，，，，，应当第一时间通知公司并通过公司对外公正披露，，，，，，，，不得提

前泄露。。。。。。。。一旦泛起泄露应当连忙通知公司，，，，，，，，并催促公司连忙通告。。。。。。。。

4.2.27 控股股东、现实控制人及其相关职员应当稳重看待有关上市公司的媒体采访或

者投资者调研，，，，，，，，不得提供与公司相关的未果真重大信息，，，，，，，，不得举行误导性陈述，，，，，，，，不得提供、

撒播虚伪信息。。。。。。。。

4.2.28 控股股东、现实控制人应当凭证本所要求如实填报并实时更新关联人信息，，，，，，，，保

证所提供的信息真实、准确、完整。。。。。。。。

4.2.29 上市公司控股股东和现实控制人的董事、监事和高级管理职员应当遵守并促使

相关控股股东、现实控制人遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规

则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程的划定。。。。。。。。

第三节限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称限售股份）上市流通适用

本节划定：

（一）首次果真刊行前已经刊行的股份；；；；；；

（二）公司非果真刊行的股份；；；；；；

（三）其他凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件及本所相关划定保存限售条

件的股份。。。。。。。。

4.3.2 在限售股份上市流通前，，，，，，，，相关股东和上市公司不得通过提供、撒播虚伪或者误

导性信息等任何方法使用公司股票生意价钱。。。。。。。。

4.3.3 上市公司股东出售已扫除限售的股份应当严酷遵守所作出的各项允许，，，，，，，，其股份

出售不得影响未推行完毕的允许的继续推行。。。。。。。。

4.3.4 保荐机构及其保荐代表人、自力财务照料及其主理人应当凭证有关划定督导相

关股东严酷推行其作出的各项允许，，，，，，，，规范股份上市流通行为。。。。。。。。

4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者自力财务照料应当关注限售股份的限售限期。。。。。。。。34

股东申请限售股份上市流通的，，，，，，，，应当委托公司董事会打点相关手续。。。。。。。。

申请对限售股份扫除限售应当知足下列条件：

（一）申请扫除限售的股份限售期满；；；；；；

（二）股东所持股份扫除限售，，，，，，，，不影响该股东在刊行中所作出的允许；；；；；；

（三）申请扫除限售的股东不保存对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等

损害公司利益的行为；；；；；；

（四）申请扫除限售的股东不保存执法、行政规则、部分规章、规范性文件或者本所

营业规则等划定的限制转让情形。。。。。。。。

4.3.6 保荐机构或者自力财务照料（若有）应当对本次限售股份上市流通的合规性进

行核查，，，，，，，，并对本次限售股份扫除限售数目、上市流通时间是否切合有关执法、行政规则、

部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和股东允许，，，，，，，，相

关信息披露是否真实、准确、完整揭晓结论性意见。。。。。。。。保荐机构或者自力财务照料对有关事

项保存异议的，，，，，，，，应当对异议事项作出详细说明。。。。。。。。

4.3.7 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，，，，，，，，实时打点完毕有关

股份挂号手续，，，，，，，，并在限售股份可以上市流通前三个生意日内披露提醒性通告。。。。。。。。

第五章信息披露管理

第一节总体要求

5.1.1 上市公司应当通过本所上市公司网上营业专区和本所认可的其他方法将通告文

件和相关备查文件报送本所，，，，，，，，并通过切合条件媒体对外披露。。。。。。。。

5.1.2 上市公司信息披露接纳直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种

方法。。。。。。。。

上市公司信息披露原则上接纳直通披露方法，，，，，，，，但本所可以凭证信息披露审核效果、公

司治理、内部控制、违法违规等情形调解直通披露主体规模。。。。。。。。

直通披露通告规模由本所确定，，，，，，，，本所可以凭证营业需要举行调解。。。。。。。。

5.1.3 上市公司直通披露的暂时通告可以在生意日、简单非生意日、一连非生意日的

最后一日的特准时段提交披露。。。。。。。。事前审查的相关通告仅能在生意日特准时段提交披露。。。。。。。。

5.1.4 上市公司应当完整、准确地选择通告种别，，，，，，，，不得错选、漏选通告种别，，，，，，，，不得以35

直通披露通告种别取代事前审查通告种别。。。。。。。。

公司应当特殊关注通告种别中涉及的营业参数录入事情，，，，，，，，包管准确、完整地录入营业

参数。。。。。。。。

5.1.5 上市公司应当检查暂时报告是否已经在切合条件媒体实时披露，，，，，，，，如发明异常，，，，，，，，

应当连忙向本所报告。。。。。。。。

5.1.6 上市公司应当凭证本所相关信息披露营业打点指南（若有）划定的名堂、内容

和要求等做好信息披露有关事情。。。。。。。。

第二节公正信息披露

5.2.1 本节所称公正信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者果真披露重大信息，，，，，，，，确保所有投资者可以一律获取统一信息，，，，，，，，不得私下提前向特定对

象单独披露、透露或者泄露。。。。。。。。

5.2.2 本节所称重大信息是指凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票

上市规则》、本指引和本所其他相关划定应当披露的，，，，，，，，对上市公司股票及其衍生品种生意

价钱可能或者已经爆发较大影响的信息。。。。。。。。

5.2.3 本节所称果真披露是指上市公司及相关信息披露义务人凭证执法、行政规则、

部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关划定，，，，，，，，在切合条件媒

体上通告信息。。。。。。。。未果真披露的重大信息为未果真重大信息。。。。。。。。

5.2.4 本指引所称特定工具是指比一样平常中小投资者更容易接触到信息披露主体，，，，，，，，更具

信息优势，，，，，，，，且有可能使用有关信息举行证券生意或者撒播有关信息的机构和小我私家，，，，，，，，包括：

（一）从事证券剖析、咨询及其他证券服务业的机构、小我私家及其关联人；；；；；；

（二）从事证券投资的机构、小我私家及其关联人；；；；；；

（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；；；；；；

（四）新闻媒体和新闻从业职员及其关联人；；；；；；

（五）本所认定的其他单位或者小我私家。。。。。。。。

5.2.5 保荐机构和保荐代表人、财务照料和主理人对上市公司公正信息披露推行一连

督导义务，，，，，，，，督导公司建设健全并严酷执行公正信息披露相关制度，，，，，，，，发明公司、相关信息披

露义务人、特定工具保存违反本指引划定的，，，，，，，，应当连忙向本所报告并催促公司接纳响应措36

施。。。。。。。。

5.2.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严酷遵照公正信息披露的原则举行信息披

露，，，，，，，，不得实验差别看待政策，，，，，，，，不得有选择性地、私下地向特定工具披露、透露或者泄露未

果真重大信息。。。。。。。。

5.2.7 上市公司及相关信息披露义务人应当凭证实时性原则举行信息披露，，，，，，，，不得延迟

披露，，，，，，，，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，，，，，，，，造成现实上的不公正。。。。。。。。

5.2.8 在上市公司未果真重大信息披露前，，，，，，，，知悉该信息的机构和小我私家不得生意或者建

议他人生意公司股票及其衍生品种。。。。。。。。

5.2.9 上市公司应当建设、健全信息披露内部控制制度及程序，，，，，，，，包管信息披露的公正

性：

（一）公司应当制订接待和推广制度，，，，，，，，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活

动内容安排、职员安排、榨取私自披露、透露或者泄露未果真重大信息的划定等；；；；；；

（二）公司应当制订信息披露备查挂号制度，，，，，，，，对接受或者约请特定工具的调研、相同、

采访等运动予以详细纪录，，，，，，，，内容应当至少包括运动时间、所在、方法（书面或者口头）、

双方当事人姓名、运动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，，，，，，，，公司应当在按期报

告中将信息披露备查挂号情形予以披露；；；；；；

（三）公司如不可判断某行为是否违反公正披露原则的，，，，，，，，应当向本所咨询；；；；；；

（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度果真。。。。。。。。

5.2.10 上市公司应当凭证本节划定确定未果真重大信息的规模，，，，，，，，明确各部分及下属公

司应当报告的信息规模、报告义务触发点、报告程序等。。。。。。。。

5.2.11 上市公司应当对以非正式通告方法向外界转达的信息举行严酷审查，，，，，，，，设置审阅

或者纪录程序，，，，，，，，避免泄露未果真重大信息。。。。。。。。

上述非正式通告的方法包括：股东大会、新闻宣布会、产品推介会；；；；；；公司或者相关个

人接受媒体采访；；；；；；直接或者间接向媒体宣布新闻稿；；；；；；公司（含子公司）网站与内部刊物；；；；；；

董事、监事或者高级管理职员博客、微博、微信等媒体；；；；；；以书面或者口头方法与特定投资

者相同；；；；；；以书面或者口头方法与证券剖析师相同；；；；；；公司其他种种形式的对外宣传、报告等；；；；；；

本所认定的其他形式。。。。。。。。

5.2.12 特定工具到公司现场旅行、座谈相同时，，，，，，，，上市公司应当合理、妥善地安排旅行37

历程，，，，，，，，阻止旅行者有时机获取未果真重大信息。。。。。。。。

5.2.13 上市公司（包括其董事、监事、高级管理职员及其他代表公司的职员）、相关

信息披露义务人接受特定工具的调研、相同、采访等运动，，，，，，，，或者举行对外宣传、推广等活

动时，，，，，，，，不得以任何形式宣布、泄露未果真重大信息，，，，，，，，只能以已果真披露信息和未果真非重

大信息作为交流内容。。。。。。。。不然，，，，，，，，公司应当连忙果真披露该未果真重大信息。。。。。。。。

5.2.14 上市公司与特定工具举行直接相同的，，，，，，，，除应邀加入证券公司研究所等机构举行

的投资战略剖析会等情形外，，，，，，，，应当要求特定工具出具单位证实和身份证等资料，，，，，，，，并要求与

其签署允许书。。。。。。。。

允许书至少应当包括下列内容：

（一）不居心打探公司未果真重大信息，，，，，，，，未经公司允许，，，，，，，，不与公司指定职员以外的人

员举行相同或者问询；；；；；；

（二）不泄露无意中获取的未果真重大信息，，，，，，，，倒运用所获取的未果真重大信息生意或

者建议他人生意公司股票及其衍生品种；；；；；；

（三）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未果真重大信息，，，，，，，，除

非公司同时披露该信息；；；；；；

（四）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利展望和股价展望的，，，，，，，，

注明资料泉源，，，，，，，，不使用主观臆断、缺乏事实凭证的资料；；；；；；

（五）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外宣布或者使用前知会公

司；；；；；；

（六）明确违反允许的责任。。。。。。。。

5.2.15 上市公司与特定工具交流相同时，，，，，，，，应当做好相关纪录。。。。。。。。公司应当将上述纪录、

现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（若有）等文件资料存档并妥善保管。。。。。。。。

5.2.16 上市公司董事、监事、高级管理职员在接受特定工具采访和调研前，，，，，，，，应当知会

董事会秘书，，，，，，，，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研历程。。。。。。。。接受采访或者调研职员应当就

调研历程和谈判内容形成书面纪录，，，，，，，，与采访或者调研职员配合亲笔签字确认，，，，，，，，董事会秘书

应当签字确认。。。。。。。。

5.2.17 上市公司应当建设与特定工具交流相同的事后核实程序，，，，，，，，明确未果真重大信息

被泄露的应对步伐和处置惩罚流程，，，，，，，，要求特定工具将基于交流相同形成的投资价值剖析报告等38

研究报告、新闻稿等文件在宣布或者使用前知会公司。。。。。。。。

公司应当认真核查特定工具知会的前述文件，，，，，，，，并于二个事情日内回复特定工具。。。。。。。。

5.2.18 上市公司在核查中发明前条所述文件保存过失、误导性纪录的，，，，，，，，应当要求其改

正，，，，，，，，对方拒不纠正的，，，，，，，，公司应当实时对外通告举行说明；；；；；；发明前述文件涉及未果真重大信

息的，，，，，，，，应当连忙向本所报告并通告，，，，，，，，同时要求特定工具在公司正式通告前不得对外泄露该

信息，，，，，，，，并明确见告其在此时代不得生意或者建议他人生意公司股票及其衍生品种。。。。。。。。

5.2.19 上市公司实验再融资妄想历程中，，，，，，，，在向特定小我私家或者机构举行询价、推介等活

动时，，，，，，，，应当特殊注重信息披露的公正性，，，，，，，，不得为了吸引认购而向其提供未果真重大信息。。。。。。。。

5.2.20 上市公司在举行商务谈判、申请银行贷款等营业运动时，，，，，，，，因特殊情形确实需要

向对公司负有保密义务的生意敌手方、中介机构、其他机构及相关职员提供未果真重大信

息的，，，，，，，，应当要求有关机构和职员签署保密协议，，，，，，，，不然不得提供相关信息。。。。。。。。

5.2.21 上市公司应当做好主要新产品研发的信息保密事情，，，，，，，，并凭证分阶段的原则，，，，，，，，同

时向所有投资者果真披露主要新产品研发的完整、详细情形。。。。。。。。

新产品研发的完整、详细情形，，，，，，，，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目

前所处的环节及尚需完成的环节，，，，，，，，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，，，，，，，，新产品上

市前所需获得相关部分认证或者取得相关部分批文的情形，，，，，，，，对公司谋划和业绩的影响情形。。。。。。。。

公司应当同时对保存的危害举行充分提醒，，，，，，，，包括但不限于新产品研发失败的危害、新

产品无法获得相关部分认证或者取得相关部分批文的危害等、新产品市场情形爆发转变的

危害等。。。。。。。。

5.2.22 证券羁系机构、有关政府部分或者其他机构品级三目的对上市公司发出的通告、

通知等可能会对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，，，，，，，，公司应当连忙向本所报

告并披露有关信息及其影响。。。。。。。。

5.2.23 除依法需要披露的信息之外，，，，，，，，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值

判断和投资决议有关的信息。。。。。。。。

举行自愿性信息披露的，，，，，，，，应当遵守公正信息披露原则，，，，，，，，坚持信息披露的完整性、一连

性和一致性，，，，，，，，阻止选择性信息披露，，，，，，，，不得与依法披露的信息相冲突，，，，，，，，不得误导投资者。。。。。。。。当

已披露的信息情形爆发重大转变，，，，，，，，有可能影响投资者决议的，，，，，，，，应当实时披露希望通告，，，，，，，，直

至该事项完全竣事。。。。。。。。39

5.2.24 自愿披露展望性信息时，，，，，，，，应当以明确的警示性文字，，，，，，，，详细列明相关的危害因素，，，，，，，，

提醒投资者可能泛起的不确定性和危害。。。。。。。。

第三节业绩预告、业绩快报及其修正

5.3.1 上市公司董事会应当亲近关注爆发或者可能爆发对公司谋划效果和财务状态有

重大影响的事项，，，，，，，，实时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度谋划业绩和财务状态进

行预计。。。。。。。。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应凌驾十二个月）的谋划

业绩和财务状态泛起以下情形之一的，，，，，，，，应当实时举行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负值；；；；；；

（二）实现扭亏为盈；；；；；；

（三）实现盈利，，，，，，，，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；；；；；；

（四）期末净资产为负值；；；；；；

（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币。。。。。。。。

5.3.2 上市公司应当在以下限期内披露业绩预告：

（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；；；；；；

（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期昔时的 4 月 15 日；；；；；；

（三）半年度业绩预告应不晚于报告期昔时的 7 月 15 日；；；；；；

（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期昔时的 10 月 15 日。。。。。。。。

新上市公司在招股说明书、上市通告书等刊行上市果真信息披露文件中未披露年头至

下一报告期末主要财务数据的，，，，，，，，应按上述要求披露业绩预告。。。。。。。。

5.3.3 上市公司预计其谋划业绩泛起第 5.3.1 条第二款第（三）项情形的，，，，，，，，应披露业绩

预告，，，，，，，，但属于下列较量基数较小情形的，，，，，，，，经本所赞成后可以宽免披露业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者即是 0.05 元；；；；；；

（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者即是 0.04 元；；；；；；

（三）上一年半年度每股收益低于或者即是 0.03 元；；；；；；

（四）上一年第一季度每股收益低于或者即是 0.02 元。。。。。。。。

5.3.4 上市公司应当合理、审慎、客观、准确地披露业绩预告，，，，，，，，明确业绩的变换规模、40

盈亏金额区间等，，，，，，，，不得接纳语言模糊的表述，，，，，，，，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词

语来取代。。。。。。。。

公司可以通过区间或者确数两种方法举行业绩预计，，，，，，，，关于以区间方法举行业绩预计的，，，，，，，，

业绩变换规模上下限区间最大不得凌驾 50％，，，，，，，，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超

过 50%，，，，，，，，勉励不凌驾 30%。。。。。。。。

5.3.5 上市公司在宣布业绩预告后，，，，，，，，应当一连关注公司业绩情形或者财务状态与此前

预计的状态是否保存较大差别。。。。。。。。如泛起现实业绩或者财务状态与已披露的业绩预告保存下

列重大差别情形之一的，，，，，，，，应当实时披露业绩预告修正通告：

（一）因净利润指标披露业绩预告的，，，，，，，，最新预计的净利润变换偏向与已披露的业绩预

告纷歧致，，，，，，，，或者较原预计金额或者规模差别较大。。。。。。。。差别较大是指通过区间方法举行业绩预

计的，，，，，，，，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限 20%；；；；；；

通过确数方法举行业绩预计的，，，，，，，，最新预计金额与原预告金额相比变换抵达 50%以上。。。。。。。。

（二）因净资产指标披露业绩预告的，，，，，，，，原预计净资产为负值，，，，，，，，最新预计净资产不低于

零。。。。。。。。

（三）因营业收入指标披露业绩预告的，，，，，，，，原预计年度营业收入低于 1000 万元人民币，，，，，，，，

最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。。。。。。。。

5.3.6 保存需要对已宣布业绩预告举行修正情形的上市公司，，，，，，，，应当在以下限期内披露

业绩预告修正通告：

（一）年度业绩预告修正通告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；；；；；；

（二）第一季度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 4 月 15 日；；；；；；

（三）半年度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 7 月 15 日；；；；；；

（四）前三季度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 10 月 15 日。。。。。。。。

5.3.7 上市公司在对其前三季度谋划业绩举行业绩预告及修正时，，，，，，，，应当同时披露公司

年头至本报告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业

绩情形。。。。。。。。

5.3.8 上市公司披露业绩预告时，，，，，，，，如保存不确定因素可能影响业绩预告准确性的，，，，，，，，公

司应当在业绩预告中作作声明，，，，，，，，并披露不确定因素的详细情形及其影响水平。。。。。。。。

5.3.9 本所勉励上市公司在按期报告披露前，，，，，，，，自动披露业绩快报。。。。。。。。在按期报告披露前41

业绩被提前泄露，，，，，，，，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种生意异常波动的，，，，，，，，公司应当

凭证《股票上市规则》的相关划定，，，，，，，，实时披露业绩快报。。。。。。。。

拟宣布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，，，，，，，，应当在宣布业绩预告的同时披

露上年度的业绩快报。。。。。。。。

5.3.10 业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、

净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。。。。。。。。

5.3.11 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关按期报告的现实数据和

指标不保存重大差别。。。。。。。。若有关财务数据和指标的差别幅度抵达 20％以上的，，，，，，，，公司应当在

披露相关按期报告的同时，，，，，，，，以董事会通告的形式举行致歉，，，，，，，，并说明差别内容及其缘故原由、对

公司内部责任人的认定情形等。。。。。。。。

5.3.12 上市公司及其董事、监事、高级管理职员应当对业绩预告、业绩快报及修正公

告、盈利展望修正通告的披露准确性认真，，，，，，，，确保披露情形与公司现真相形不保存重大差别。。。。。。。。

公司及其董事、监事、高级管理职员不得使用业绩预告、业绩快报及修正通告、盈利

展望修正通告误导投资者，，，，，，，，从事内幕生意和使用市场行为。。。。。。。。

5.3.13 本所或者上市公司以为有须要披露业绩预告、业绩快报及其修订通告的，，，，，，，，参照

本节划定执行。。。。。。。。

第四节内幕信息知情人挂号管理

5.4.1 上市公司应当凭证《证券法》、中国证监会《关于上市公司建设内幕信息知情

人挂号管理制度的划定》和本所《股票上市规则》等相关划定建设内幕信息知情人挂号管

理制度，，，，，，，，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法果真披露前的内幕信息知情人的挂号管

理作出划定。。。。。。。。

内幕信息知情人挂号管理制度中应当包括对上市公司下属各部分、分公司、控股子公

司及上市公司能够对着实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，，，，，，，，明确上述主体的

内部报告义务、报告程序和有关职员的信息披露职责。。。。。。。。

内幕信息知情人挂号管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密划定

责任和通过签署保密协议、榨取内幕生意见告书等须要方法将上述事项见告有关职员等内

容。。。。。。。。42

5.4.2 本指引所称内幕信息是指凭证《证券法》相关划定，，，，，，，，涉及公司的谋划、财务或

者对公司股票及其衍生品种生意价钱有重大影响的尚未果真的信息。。。。。。。。

本指引所称内幕信息知情人，，，，，，，，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人

员，，，，，，，，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理职员；；；；；；公司控股或者现实控制的企业及其董事、

监事、高级管理职员；；；；；；公司内部加入重大事项妄想、论证、决议等环节的职员；；；；；；由于所任

公司职务而知悉内幕信息的财务职员、内部审计职员、信息披露事务事情职员等。。。。。。。。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理职员；；；；；；公司控股股东、

第一大股东、现实控制人及其董事、监事、高级管理职员；；；；；；公司收购人或者重大资产生意

相关方及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级管理职员（若有）；；；；；；相关事项的提

案股东及其董事、监事、高级管理职员（若有）；；；；；；因职务、事情可以获取内幕信息的证券

监视管理机构事情职员，，，，，，，，或者证券生意场合、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机

构有关职员；；；；；；因法定职责对证券的刊行、生意或者对上市公司及其收购、重大资产生意进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部分、羁系机构的事情职员；；；；；；依法从公司获取有关内

幕信息的其他外部单位职员；；；；；；加入重大事项妄想、论证、决议、审批等环节的其他外部单

位职员。。。。。。。。

（三）由于与第（一）（二）项相关职员保存支属关系、营业往来关系等缘故原由而知悉

公司有关内幕信息的其他职员。。。。。。。。

（四）中国证监会划定的其他职员。。。。。。。。

5.4.3 上市公司在内幕信息依法果真披露前，，，，，，，，应当填写公司内幕信息知情人档案，，，，，，，，并

在内幕信息首次依法果真披露后五个生意日内向本所报备。。。。。。。。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系

手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知

情所在、知情方法、知情阶段、知情内容、挂号人信息、挂号时间等信息。。。。。。。。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。。。。。。。。知情方法包括

但不限于谈判、电话、传真、书面报告、电子邮件等。。。。。。。。知情阶段包括商议妄想，，，，，，，，论证咨询，，，，，，，，

条约订立，，，，，，，，公司内部的报告、转达、体例、决议等。。。。。。。。

5.4.4 上市公司披露以下重大事项时，，，，，，，，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案：43

（一）公司被收购；；；；；；

（二）重大资产重组；；；；；；

（三）证券刊行；；；；；；

（四）合并、分立；；；；；；

（五）股份回购；；；；；；

（六）年度报告、半年度报告；；；；；；

（七）高比例送转股份；；；；；；

（八）股权激励草案、员工持股妄想；；；；；；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署一样平常谋划重大条约等可能对公司股票及其衍

生品种生意价钱爆发重大影响的其他事项；；；；；；

（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。。。。。。。。

公司披露重大事项后，，，，，，，，相关事项爆发重大转变的，，，，，，，，公司应当实时向本所增补提交内幕

信息知情人档案。。。。。。。。

公司披露重大事项前，，，，，，，，其股票及其衍生品种生意已经爆发异常波动的，，，，，，，，公司应当向本

所报备相关内幕信息知情人档案。。。。。。。。

5.4.5 公司举行第 5.4.4 条划定的收购、重大资产重组、刊行证券、合并、分立、回购

股份、股权激励等重大事项的，，，，，，，，应当做好内幕信息管理事情，，，，，，，，视情形分阶段披露提醒性公

告；；；；；；还应当制作重大事项历程备忘录，，，，，，，，纪录妄想决议历程中各个要害时点的时间、加入筹

划决议职员名单、妄想决议方法等内容，，，，，，，，并催促妄想重大事项涉及的相关职员在备忘录上

署名确认。。。。。。。。

5.4.6 上市公司应当团结本指引第 5.4.4 条列示的详细情形，，，，，，，，合理确定本次应当报备的

内幕信息知情人的规模，，，，，，，，包管内幕信息知情人挂号档案的完整性和准确性。。。。。。。。

5.4.7 内幕信息知情人档案和重大事项历程备忘录自纪录之日起至少生涯十年。。。。。。。。本所

可视情形要求上市公司披露重大事项历程备忘录中的相关内容。。。。。。。。

5.4.8 上市公司应当增强内幕信息管理，，，，，，，，严酷控制内幕信息知情人的规模。。。。。。。。

5.4.9 在本指引第 5.4.4 条所列事项果真披露前或者妄想历程中，，，，，，，，上市公司依法需要向

国家有关部分举行备案、报送审批或者举行其他形式的信息报送的，，，，，，，，应当做好内幕信息知

情人挂号事情，，，，，，，，并依据本所相关划定推行信息披露义务。。。。。。。。44

5.4.10 内幕信息知情人负有保密义务，，，，，，，，在内幕信息依法披露前，，，，，，，，不得透露、泄露上市

公司内幕信息，，，，，，，，也不得使用内幕信息生意或者建议他人生意公司股票及其衍生品种。。。。。。。。

5.4.11 上市公司应当凭证中国证监会、本所的划定和要求，，，，，，，，在年度报告、半年度报告

和相关重大事项通告后五个生意日内对内幕信息知情人生意本公司证券及其衍生品种的情

况举行自查，，，，，，，，发明内幕信息知情人举行内幕生意、泄露内幕信息或者建议他人使用内幕信

息举行生意的，，，，，，，，应当举行核实并依据其内幕信息知情人挂号管理制度对相关职员举行责任

追究，，，，，，，，并在二个生意日内将有关情形及处置惩罚效果报送本所并对外披露。。。。。。。。

5.4.12 内幕信息知情人应当起劲配合上市公司做好内幕信息知情人备案事情，，，，，，，，凭证本

指引的相关要求，，，，，，，，实时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。。。。。。。。

5.4.13 上市公司应当接纳有用步伐，，，，，，，，避免董事、监事、高级管理职员及其他公司内部

内幕信息知情人违反相关执法、行政规则、部分规章、规范性文件的划定，，，，，，，，并起劲提醒公

司外部内幕信息知情职员遵守相关执法、行政规则、部分规章、规范性文件等的划定。。。。。。。。

5.4.14 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性举行核

查，，，，，，，，包管内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、实时和完整。。。。。。。。

公司董事会秘书认真打点公司内幕信息知情人挂号入档和备案事情。。。。。。。。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面允许，，，，，，，，包管所填报内幕信息知情

人信息及重大事项历程备忘录内容的真实、准确、完整，，，，，，，，并向所有内幕信息知情人转达了

有关执律例则对内幕信息知情人的相关划定。。。。。。。。董事长及董事会秘书应当在书面允许上签字

确认。。。。。。。。

5.4.15 保荐人、财务照料、状师事务所等证券服务机构应当明确见告内幕信息知情人

关于内幕信息挂号报送的相关划定以及内幕信息知情人的相关执法责任，，，，，，，，催促、协助上市

公司核实内幕信息知情人档案、重大事项历程备忘录的真实、准确和完整，，，，，，，，并实时报送。。。。。。。。

5.4.16 本所可以凭证相关划定、中国证监会要求及羁系需要，，，，，，，，对上市公司内幕信息知

情人挂号报送的真实性、准确性、完整性和实时性举行核查。。。。。。。。

第五节信息披露的内部控制

5.5.1 上市公司应当建设信息披露事务管理制度，，，，，，，，规范公司重大信息的规模和内容，，，，，，，，

信息披露事务档案管理，，，，，，，，未果真重大信息内部报告、流转、对外宣布的程序和注重事项以45

及违反信息披露划定的责任追究机制等事项。。。。。。。。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审

议通过并通告。。。。。。。。

公司应当指定董事会秘书详细认真信息披露事情。。。。。。。。公司应当包管董事会秘书能够实时、

流通地获取相关信息，，，，，，，，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理职员和其他职员，，，，，，，，非

经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关划定，，，，，，，，不得对外宣布任何公司

未果真重大信息。。。。。。。。

5.5.2 上市公司应当明确划定董事和董事会、监事和监事会、高级管理职员等对重大

信息的报告、审媾和披露等职责，，，，，，，，至少应当划定以下内容：

（一）信息披露事务管理制度应当明确划定董事会秘书和信息披露事务管理部分在信

息披露事务中的责任和义务，，，，，，，，明确董事长对公司信息披露事务管理肩负主要责任，，，，，，，，董事会

秘书认真组织和协调公司信息披露事务，，，，，，，，打点公司信息对外宣布等相关事宜。。。。。。。。

（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理职员应当配合董事会秘书信息披露相

关事情，，，，，，，，并为董事会秘书和信息披露事务管理部分推行职责提供事情便当，，，，，，，，董事会、监事

会和公司谋划层应当建设有用机制，，，，，，，，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，，，，，，，，保

证信息披露的实时性、准确性、公正性和完整性。。。。。。。。

（三）董事会应当按期对公司信息披露管理制度的实验情形举行自查，，，，，，，，发明问题的，，，，，，，，

应当实时纠正，，，，，，，，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情形。。。。。。。。

（四）公司自力董事和监事会认真信息披露事务管理制度的监视，，，，，，，，自力董事和监事会

应当对公司信息披露事务管理制度的实验情形举行按期检查，，，，，，，，发明重大缺陷应当实时提出

处置惩罚建议并催促公司董事会举行纠正，，，，，，，，公司董事会不予纠正的，，，，，，，，应当连忙向本所报告。。。。。。。。独

立董事、监事会应当在自力董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事

务管理制度举行检查的情形。。。。。。。。

5.5.3 上市公司应当明确划定，，，，，，，，当泛起、爆发或者即将爆发可能对公司股票及其衍生

品种的生意价钱爆发较大影响的情形或者事务时，，，，，，，，负有报告义务的责任人应当实时将相关

信息向公司董事会和董事会秘书举行报告；；；；；；当董事会秘书需相识重大事务的情形和希望时，，，，，，，，

相关部分（包括公司控股子公司）及职员应当予以起劲配合和协助，，，，，，，，实时、准确、完整地

举行回复，，，，，，，，并凭证要求提供相关资料。。。。。。。。

5.5.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息举行剖析和判断。。。。。。。。如按划定需46

要推行信息披露义务的，，，，，，，，董事会秘书应当实时向董事会报告，，，，，，，，提请董事会推行响应程序并

对外披露。。。。。。。。

5.5.5 上市公司应当建设重大信息的内部保密制度，，，，，，，，增强未果真重大信息内部流转过

程中的保密事情，，，，，，，，对公司、控股股东、现实控制人、董事、监事、高级管理职员以及其他

焦点职员使用网站、博客、微博、微信等媒体宣布信息举行须要的关注和指导，，，，，，，，明确未公

开重大信息的密级，，，，，，，，只管缩小知情职员规模，，，，，，，，避免泄露未果真重大信息，，，，，，，，包管未果真重大

信息处于可控状态。。。。。。。。

5.5.6 上市公司应当明确收到羁系部分相关文件的内部报告、转达的规模、方法和流

程。。。。。。。。

5.5.7 上市公司应当要求控股子公司参照上市公司划定建设信息披露事务管理制度，，，，，，，，

明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部分报告的信息规模、报告流程等。。。。。。。。

5.5.8 当市场泛起有关上市公司的听说时，，，，，，，，公司董事会应当针对听说内容是否属实、

结论能否建设、听说的影响、相关责任人等事项举行认真视察、核实，，，，，，，，视察、核实听说时

应当只管接纳书面函询或者委托状师核查等方法举行。。。。。。。。

公司董事会视察、核实的工具应当为与听说有重大关系的机构或者小我私家，，，，，，，，包括但不限

于公司股东、现实控制人、行业协会、主管部分、公司董事、监事、高级管理职员、公司

相关部分、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。。。。。。。。

第六章重大事务管理

第一节证券投资与衍生品生意

6.1.1 上市公司从事证券投资与衍生品生意的，，，，，，，，适用本节划定，，，，，，，，但下列情形除外：

（一）作为公司主营营业的证券投资与衍生品生意行为；；；；；；

（二）牢靠收益类或者允许保本的投资行为；；；；；；

（三）加入其他上市公司的配股或者行使优先认购权力；；；；；；

（四）购置其他上市公司股份凌驾总股本的 10%，，，，，，，，且拟持有三年以上的证券投资；；；；；；

（五）公司首次果真刊行股票并上市前已举行的投资。。。。。。。。

6.1.2 本节所述证券投资，，，，，，，，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、47

债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。。。。。。。。其中，，，，，，，，委托理财是指上市公司委托银

行、信托、证券、基金、期货、包管资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人

等专业理财机构对其工业举行投资和管理或者购置相关理工业品的行为。。。。。。。。

本节所述衍生品，，，，，，，，是指远期、期货、掉期（交流）和期权等产品或者混淆上述产品特

征的金融工具。。。。。。。。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、钱币、商品等标的，，，，，，，，

也可以是上述标的的组合。。。。。。。。

6.1.3 上市公司应当合理安排、使用资金，，，，，，，，致力生长公司主营营业，，，，，，，，不得使用召募资

金从事证券投资与衍生品生意。。。。。。。。

公司从事套期保值营业的期货物种应当仅限于与公司生产谋划相关的产品或者所需的

原质料。。。。。。。。本所不勉励公司从事以投契为目的的衍生品生意。。。。。。。。

6.1.4 上市公司从事证券投资与衍生品生意，，，，，，，，应当遵照正当、审慎、清静、有用的原

则，，，，，，，，建设健全内控制度，，，，，，，，控制投资危害、注重投资效益。。。。。。。。

公司应当剖析投资的可行性与须要性，，，，，，，，制订严酷的决议程序、报告制度和监控步伐，，，，，，，，

明确授权规模、操作要点与信息披露等详细要求，，，，，，，，并凭证公司的危害遭受能力确定投资规

模及限期。。。。。。。。

公司董事会应当一连跟踪证券投资与衍生品生意的执行希望和投资清静状态，，，，，，，，如泛起

投资爆发较大损失等异常情形的，，，，，，，，应当连忙接纳步伐并按划定推行披露义务。。。。。。。。

6.1.5 上市公司从事衍生品生意的，，，，，，，，应当合理配备投资决议、营业操作、危害控制等

专业职员，，，，，，，，指定董事会相关委员会审查衍生品生意的须要性及危害控制情形。。。。。。。。须要时可以

约请专业机构就衍生品生意出具可行性剖析报告。。。。。。。。

公司从事衍生品生意的，，，，，，，，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模实时间上相匹配，，，，，，，，

并制订切实可行的应急处置惩罚预案，，，，，，，，以实时应对生意历程中可能爆发的重大突发事务。。。。。。。。

6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额凌驾

1000 万元人民币的，，，，，，，，应当在投资之前经董事会审议通过并实时推行信息披露义务。。。。。。。。

6.1.7 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额凌驾

5000 万元人民币的，，，，，，，，或者凭证公司章程划定应当提交股东大会审议的，，，，，，，，公司在投资之前

除应当实时披露外，，，，，，，，还应当提交股东大会审议。。。。。。。。

6.1.8 上市公司从事衍生品生意，，，，，，，，管理层应当就衍生品生意出具可行性剖析报告并提48

交董事会，，，，，，，，董事会审议通过并实时披露后方可执行，，，，，，，，自力董事应当揭晓专项意见。。。。。。。。

6.1.9 上市公司从事凌驾董事会权限规模且不以套期保值为目的的衍生品生意，，，，，，，，应在

董事会审议通过、自力董事揭晓专项意见，，，，，，，，并提交股东大会审议通事后方可执行。。。。。。。。

公司应当在发出股东大会通知前，，，，，，，，自行或者约请咨询机构对其拟从事的衍生品生意的

须要性、可行性及衍生品危害管理步伐出具专项剖析报告并披露剖析结论。。。。。。。。

6.1.10 上市公司与关联人之间举行的衍生品关联生意应当提交股东大会审议，，，，，，，，并在审

议后予以通告。。。。。。。。

6.1.11 上市公司举行证券投资与衍生品生意，，，，，，，，如因生意频次和时效要求等缘故原由难以对

每次投资生意推行审议程序和披露义务的，，，，，，，，可对上述事项的投资规模、投资额度及限期等

举行合理预计，，，，，，，，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关划定。。。。。。。。

相关额度的使用限期不应凌驾 12 个月，，，，，，，，限期内任一时点的证券投资与衍生品生意金

额（含前述投资的收益举行再投资的相关金额）不应凌驾投资额度。。。。。。。。

6.1.12 上市公司相关部分应当针对种种衍生品或者差别生意敌手设定适当的止损限额，，，，，，，，

明确止损处置惩罚营业流程，，，，，，，，并严酷执行止损划定。。。。。。。。

公司应当跟踪衍生品果真市场价钱或者公允价值的转变，，，，，，，，实时评估已生意衍生品的风

险敞口转变情形，，，，，，，，并向管理层和董事会提交包括衍生品生意授权执行情形、衍生品生意头

寸情形、危害评估效果、本期衍生品生意盈亏状态、止损限额执行情形等内容的危害剖析

报告。。。。。。。。

6.1.13 上市公司已生意衍生品的公允价值减值与用于危害对冲的资产（若有）价值变

动加总，，，，，，，，导致合计亏损或者浮动亏损金额每抵达公司最近一年经审计的归属于上市公司股

东净利润的 10%且绝对金额凌驾 1000 万人民币的，，，，，，，，公司应当实时披露。。。。。。。。

6.1.14 上市公司举行委托理财的，，，，，，，，应中选择资信状态及财务状态优异、无不良诚信记

录及盈利能力强的及格专业理财机构作为受托方，，，，，，，，并与受托方签署书面条约，，，，，，，，明确委托理

财的金额、限期、投资品种、双方的权力义务及执法责任等。。。。。。。。

6.1.15 上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资

应当推行的审议程序和信息披露义务，，，，，，，，或者变相为他人提供财务资助。。。。。。。。

公司可对理工业品资金投向实验控制或者重大影响的，，，，，，，，应当充分披露资金最终投向、

涉及的生意敌手方或者标的资产的详细情形，，，，，，，，并充分展现投资危害以及公司的应对步伐。。。。。。。。49

6.1.16 举行委托理财的上市公司爆发以下情形之一的，，，，，，，，应当实时披露相关希望情形和

拟接纳的应对步伐：

（一）理工业品召募失败、未能完成备案挂号、提前终止、到期不可收回；；；；；；

（二）理工业品协议或相关担保条约主要条款变换；；；；；；

（三）受托方或资金使用方谋划或财务状态泛起重大危害事务；；；；；；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有主要影响的情形。。。。。。。。

6.1.17 上市公司应当在按期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品生意情

况举行披露。。。。。。。。

第二节提供财务资助

6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，，，，，，，，适用本节

划定，，，，，，，，但下列情形除外：

（一）上市公司以对外提供乞贷、贷款等融资营业为其主营营业。。。。。。。。

（二）资助工具为上市公司合并报表规模内且持股比例凌驾 50%的控股子公司。。。。。。。。

（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。。。。。。。。

上市公司向与关联人配合投资形成的控股子公司提供财务资助，，，，，，，，参照本节划定执行。。。。。。。。

6.2.2 上市公司应当建设健全有关财务资助的内部控制制度，，，，，，，，在公司章程或者公司其

他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审

批权限、审议程序的责任追究机制，，，，，，，，接纳充分、有用的危害提防步伐。。。。。。。。

6.2.3 上市公司提供财务资助，，，，，，，，应当经出席董事会的三分之二以上的董事赞成并作出

决议，，，，，，，，并实时推行信息披露义务。。。。。。。。

公司董事会审议财务资助事项时，，，，，，，，公司自力董事和保荐机构或自力财务照料（若有）

应当对该事项的正当合规性、对公司的影响及保存的危害等揭晓意见。。。。。。。。

6.2.4 上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，，，，，，，，经董事会审议通事后还应当

提交股东大会审议，，，，，，，，本所尚有划定的除外：

（一）被资助工具最近一期经审计的资产欠债率凌驾 70%；；；；；；

（二）单次财务资助金额或者一连十二个月内累计提供财务资助金额凌驾公司最近一

期经审计净资产的 10%；；；；；；50

（三）本所或者公司章程划定的其他情形。。。。。。。。

6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理职员、控股股东、现实控制人及其控股

子公司等关联人提供资金等财务资助。。。。。。。。

上市公司为其持股比例不凌驾 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，，，，，，，，

该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供一律条件的财务资助。。。。。。。。如

其他股东未能以一律条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助

的，，，，，，，，应当说明缘故原由并披露上市公司已要求上述其他股东接纳的反担保等步伐。。。。。。。。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，，，，，，，，且该控股子公司、参股公

司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、现实控制人及其关联人的，，，，，，，，该

关联股东应当按出资比例提供一律条件的财务资助。。。。。。。。如该关联股东未能以一律条件或者出

资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，，，，，，，，上市公司应当将上述对外财

务资助事项提交股东大会审议，，，，，，，，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。。。。。。。。

6.2.6 上市公司提供财务资助，，，，，，，，应当与被资助工具等有关方签署协议，，，，，，，，约定被资助对

象应遵守的条件、财务资助的金额、限期、违约责任等内容。。。。。。。。

财务资助款子逾期未收回的，，，，，，，，公司应当实时披露缘故原由以及是否已接纳可行的调解步伐，，，，，，，，

并充辩白明董事会关于被资助工具偿债能力和该项财务资助收回危害的判断。。。。。。。。逾期财务资

助款子收回前，，，，，，，，公司不得向统一工具追加提供财务资助。。。。。。。。

6.2.7 上市公司披露提供财务资助事项，，，，，，，，应当在公司董事会审议通事后的二个生意日

内通告下列内容：

（一）财务资助事项概述，，，，，，，，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助

事项的审批程序。。。。。。。。

（二）被资助工具的基本情形，，，，，，，，包括但不限于建设时间、注册资源、控股股东、现实

控制人、法定代表人，，，，，，，，主营营业、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总

额、欠债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）

以及资信情形等；；；；；；与上市公司是否保存关联关系，，，，，，，，如保存，，，，，，，，应当披露详细的关联情形；；；；；；上

市公司在上一会计年度对该工具提供财务资助的情形。。。。。。。。

（三）所接纳的危害提防步伐，，，，，，，，包括但不限于被资助工具或者其他第三方就财务资助

事项是否提供担保。。。。。。。。由第三方就财务资助事项提供担保的，，，，，，，，应当披露该第三方的基本情形51

及其担保履约能力情形。。。。。。。。

（四）为与关联人配合投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，，，，，，，，应当披

露被资助工具的其他股东的基本情形、与上市公司的关联关系及其按出资比例推行响应义

务的情形；；；；；；其他股东未按一律条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司响应提供

财务资助的，，，，，，，，应当说明缘故原由以及上市公司利益未受到损害的理由。。。。。。。。

（五）董事会意见，，，，，，，，主要包括提供财务资助的缘故原由，，，，，，，，在对被资助工具的资产质量、经

营情形、行业远景、偿债能力、信用状态、第三方担保及履约能力情形等举行周全评估的

基础上, 披露该财务资助事项的利益、危害和公允性，，，，，，，，以及董事会对被资助工具送还债务

能力的判断。。。。。。。。

（六）自力董事意见，，，，，，，，主要对财务资助事项的须要性、正当合规性、公允性、对上市

公司和中小股东权益的影响及保存的危害等所揭晓的自力意见。。。。。。。。

（七）保荐机构意见，，，，，，，，主要对财务资助事项的正当合规性、公允性及保存的危害等所

揭晓意见（如适用）。。。。。。。。

（八）上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。。。。。。。。

（九）本所要求的其他内容。。。。。。。。

6.2.8 关于已披露的财务资助事项，，，，，，，，上市公司还应当在泛起以下情形之一时实时披露

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《深圳证券生意所上市公司规范运作指引(2020年修订)》